董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事 [3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订公司增减资及发行债券方案、拟订重大收购及合并分立方案、决定股份回购事项、在股东会授权范围内决定对外投资及担保等事项、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员、制订基本管理制度及章程修改方案、管理信息披露事项等 [2][3] - 董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] 重大交易决策标准 - 需提交董事会审批的交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [3][4] - 董事会决定关联交易的权限为：与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元 [4] - 未达上述标准的对外投资和资产处置需事先征询公司党委意见，经董事会战略委员会审议后授权董事长审批 [4] 独立董事制度 - 独立董事需占董事会成员三分之一以上，且至少有一名会计专业人士 [7] - 独立董事由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东会选举决定 [8] - 独立董事不得在公司或其附属企业任职，不得与公司主要股东或实际控制人存在利害关系，每届任期与其他董事相同但连任时间不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [9][10] - 独立董事享有特别职权包括重大关联交易事前认可、提议召开董事会、独立聘请中介机构等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [10] 董事会会议程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次 [16] - 临时会议召开情形包括单独或合计持有十分之一以上表决权的股东提议、董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等 [16][17] - 会议通知需提前10日（定期会议）或5日（临时会议）发出，紧急情况下可口头通知但需事后获得书面确认 [18] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行 [19][23] 会议表决与决议 - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选择或同时选择两个以上意向的视为弃权 [23] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过即可形成决议，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [24] - 董事会决议需经全体董事过半数同意，担保事项还需经出席会议三分之二以上董事同意 [25] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [28][29] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由董事会过半数选举产生，负责主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行等 [13][19] - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，负责信息披露、与监管机构沟通、筹备会议、保管档案等职责，需取得证券交易所培训合格证书 [14][15][22] - 董事会设证券事务代表协助董事会秘书工作，并下设董事会办公室处理日常事务 [16][24]