董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次 [3] - 临时会议需在特定条件下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2][9] - 临时会议需通过证券部或直接向董事长提交书面提议，提案内容需属于董事会职权范围并附相关材料 [1][2] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [2] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式、提案内容、召集人、主持人、提议人信息及会议材料等 [2][3][11] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面变更通知，临时会议变更需取得全体与会董事认可 [3] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事需亲自出席或委托其他董事代为出席，委托需明确授权范围及表决意向 [4][11] - 表决实行一人一票制，方式包括记名或举手表决，表决意向分为赞成、反对或弃权 [6] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，一名董事最多接受两名其他董事委托 [4] 决议形成与执行 - 决议需经全体董事过半数赞成通过，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [7] - 董事需回避表决的情形包括法律法规要求、董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 [7] - 决议形成后由董事长督促执行，并在后续会议上通报执行情况，会议档案保存期不少于10年 [10][11] 特殊事项处理 - 利润分配及资本公积金转增股本事项可先要求注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告 [8] - 提案未获通过时，一个月内不得再审相同提案；暂缓表决需由二分之一以上与会董事或半数以上独立董事提出 [9] - 会议可通过现场、视频、电话等方式召开，非现场方式需以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [5][6]