董事会会议情况 - 董事会第十六次会议以现场加通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 其中2人以通讯表决方式参与[1] - 会议通知于2025年6月30日通过专人送达及电子邮件发送 全体监事及高级管理人员列席[1] - 所有议案表决结果均为9票赞成 无反对或弃权票[1][2][3][5] 融资与担保安排 - 子公司2025年度新增综合授信额度包含流动资金贷款 承兑汇票 保理等业务形式 具体金额需与金融机构协商确定[2] - 子公司可抵押自有房产 土地使用权 设备等资产获取授信 实际融资金额将低于授信总额度[2] - 公司同步新增对子公司的担保额度预计 两项议案均需提交股东大会审议[2][3] 公司治理结构变更 - 拟修订《公司章程》取消监事会设置 职权移交董事会审计委员会 相关制度同步废止[3] - 修订需经2025年第一次临时股东大会特别决议通过 工商变更手续将授权相关部门办理[3] - 同步制定或修订24项管理制度 包括《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等 部分制度需股东大会审议生效[4][5] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月28日召开 将审议公司章程修订等特别决议事项[5] - 需股东大会审议的议案包括《股东会议事规则》及4.3 4.5-4.9等编号的制度修订案[5]

董事会决议 - 公司第八届董事会第三十七次会议于2025年7月以通讯表决方式召开 全体9名董事出席 会议由董事长薛向东主持 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过向广发银行北京顺义支行和澳门分行申请综合授信额度 总额不超过人民币12亿元（含原有授信） 授信期限一年 采用信用担保方式 [2] - 会议通过变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案 该议案需提交股东大会审议 [2] - 会议决定召开2025年第一次临时股东大会 具体安排参见同日披露的股东大会通知公告 [2] 信息披露 - 公司经营范围变更详情参见2025年7月8日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网的公告（编号2025-035） [2] - 股东大会召开信息参见2025年7月8日同期披露的股东大会通知（编号2025-036） [2] - 本次董事会决议文件作为备查文件存档 [2]

担保事项概述 - 控股子公司广泰源拟以土地房产及垃圾渗滤液项目设备作抵押 向中信银行大连分行申请5000万元信用额度 [1] - 公司拟为广泰源综合授信续授信业务提供连带责任保证 担保期限为债务履行期限届满日后三年 [1] - 少数股东杨家军拟对公司本次担保提供反担保 [1] - 担保事项已通过董事会审议 尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 [2] 被担保人财务数据 - 广泰源2024年末经审计总资产44565.33万元 负债33683.71万元 净资产10881.62万元 [3] - 2025年3月末未经审计总资产42972.70万元 负债32989.37万元 净资产9983.33万元 [3] - 2024年度营业收入8759.01万元 净利润-6567.65万元 [3] - 2025年1-3月营业收入1282.68万元 净利润-892.29万元 [3] 保证合同主要内容 - 保证债权范围为2025年7月11日至2026年7月10日期间签署的主合同项下债权 [3] - 担保范围包括票据 信用证 保函 商业承兑汇票保贴等或有负债业务形成的债权 [4] - 保理业务对应的保理合同签署日或履行回购责任日在约定期间内的债权纳入担保范围 [5] - 保证金额为人民币5000万元整 涵盖利息 罚息 违约金及实现债权的全部费用 [5] - 保证方式为连带责任保证 银行有权直接要求公司履行担保责任 [6] - 保证期间为债务履行期限届满之日起三年 每笔业务单独计算保证期间 [6] 担保规模及影响 - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额7206.75万元 [7] - 对外担保总额19000万元 占最近一期经审计净资产比例418.45% [7] - 公司称担保是为满足子公司资金需求 提高经营稳定性和盈利能力 [7] - 董事会认为担保符合公司整体经营需要 风险可控且有利于生产经营良性发展 [7]

综合授信调整 - 公司原计划向星展银行天津分行申请不超过人民币6,000万元的综合授信，担保方式为自有应收账款质押，有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [1] - 由于星展银行天津分行业务调整，公司后续将改为向星展银行上海分行申请上述综合授信，其他内容保持不变 [2] - 本次调整属于董事会授权范围，无需提交股东会审议，董事会授权董事长陈民代表公司签署相关协议文件 [2] 董事会决议 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年6月27日召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议召集和召开方式符合相关规定 [6] - 会议审议并通过了《关于不向下修正"嘉美转债"转股价格的议案》和《关于调整公司向星展银行申请综合授信的议案》，两项议案均获得9票同意 [6]

公司融资计划 - 公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币25亿元，具体融资金额将根据运营资金需求确定 [1] - 授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资等 [1] - 授信有效期自2024年年度股东会审批通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [1] 融资租赁机构授信 - 公司在银行授信额度外拟向融资租赁机构申请总额不超过人民币5亿元综合授信额度，期限一年 [2] - 授信业务品种与银行授信类似，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票等 [2] - 授权董事长及总经理在不超过5亿元总融资额度前提下调整各机构实际融资金额 [2] 子公司担保 - 全资子公司山东日科橡塑科技有限公司为公司银行及融资租赁授信业务提供连带责任保证担保，额度不超过10亿元 [2] 审批流程 - 银行授信事项已经第六届董事会第二次会议和2024年年度股东会审议通过 [1] - 融资租赁机构授信及子公司担保事项需提交股东会审议 [2]

担保事项概述 - 公司董事会审议通过总额不超过20亿元人民币的综合授信额度申请，并为子公司提供配套抵押、质押担保 [1] - 担保额度有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东会召开日止 [1] - 实际担保总额1500万元，剩余担保额度6500万元 [2] 被担保人福建华康基本情况 - 企业类型为有限责任公司，注册资本2041万元，成立于2010年11月23日 [2] - 2024年末经审计数据：资产总额5823.3万元，负债3400.67万元，净资产2422.63万元 [2] - 2025年一季度未经审计数据：资产总额6110.01万元，负债3074.13万元，净资产3035.89万元 [3] - 公司持有福建华康85%股份，无关联担保 [3] 担保协议主要内容 - 与厦门银行签署《最高额保证合同》，担保金额1500万元，被担保人为福建华康 [3] - 无反担保安排，无逾期担保记录 [3] - 主债务履行期限届满后三年止 [4] 担保必要性说明 - 担保为满足控股子公司经营需求，符合公司整体利益 [4] - 公司对子公司具有控制力，担保风险可控 [4] - 当前对外担保余额1500万元，占最近一期经审计归母净资产比例未披露 [4]

股东大会安排 - 2024年年度股东大会将于2025年6月26日在上海市浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室召开 [2] - 会议议程包括审议议案、独立董事述职报告、股东发言及投票表决等环节 [3][4] - 议案十二和议案十七需对中小投资者单独计票 [2] 董事会工作回顾 - 2024年共召开6次董事会会议，审议42项议案，召集2次股东大会审议14项议案 [5] - 优化公司治理结构，增设独立董事专门会议机制，提升决策科学性 [5] - 全年实现营业收入109.38亿元，同比下降9.38%，归母净利润10.84亿元，同比增长56.62% [6] 经营业绩分析 - 制剂板块收入55.23亿元，同比下降18.5%，原料药板块收入54.15亿元，同比增长2.3% [22] - 综合毛利率39.24%，同比提升0.91个百分点，销售净利率12.18%，同比提升4.19个百分点 [26] - 经营活动现金流净额22.56亿元，同比增长31.13% [24] 研发与产业布局 - 新增科研项目立项31项，完成一致性评价及产品注册申报59项，获批51项，同比增长75.86% [6] - 与中科院合成生物学研究所合作开发青霉素和克拉维酸生物合成技术，实验室效价提升5% [6] - 构建抗生素产业链"链长+链主"体系，50个品种实现上下游一体化配套 [7] 关联交易情况 - 2024年实际发生日常关联交易13.52亿元，占同类业务比重12.37% [34] - 2025年预计日常关联交易22.23亿元，主要为销售商品和提供服务 [37] - 拟与国药财务继续签署《金融服务协议》，提供存款、贷款等金融服务，存款余额上限15亿元 [39][42] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利3元（含税），合计分配4.02亿元，占归母净利润37.13% [32] - 2024年中期已实施每10股派1元，全年现金分红占净利润比例符合公司章程规定 [33] - 最近三年累计现金分红6.71亿元，占年均净利润83.71% [33] 会计师事务所续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用182万元（含税） [46][48] - 天健所2024年业务收入34.83亿元，证券业务收入18.4亿元，服务707家上市公司客户 [46]

授信及担保审议程序 - 公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信及担保额度总计不超过3.5亿元，其中公司为子公司及子公司之间提供额度5,000万元，子公司为公司提供额度不超过30,000万元 [1] - 授信自2025年3月17日起12个月内有效，授权管理层实施具体事宜 [1] 授信及担保情况概述 - 公司拟向渤海银行深圳分行新增固定资产借款2,800万元，以项目设备作为抵押物，由全资子公司翰宇武汉提供连带责任保证担保 [2] - 本次授信在2025年度总额度内，无需提交董事会及股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 - 翰宇武汉为公司全资子公司，经营范围包括药品生产、技术研发及房地产租赁等 [2] - 2024年经审计资产总额30.08亿元，负债总额24.11亿元，净资产5.79亿元；2025年未经审计资产总额30.38亿元，负债总额23.72亿元，净资产6.48亿元 [3] - 2024年净利润亏损1.80亿元，2025年未经审计净利润扭亏为盈达6,943.90万元 [3] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及子公司累计对外担保余额7.27亿元，占最近一期经审计净资产的125.64% [4] - 无合并报表范围外担保及逾期担保事项 [4]

公司治理与股东会议程 - 2024年年度股东会将于2025年6月25日在上海市普陀区中山北路3185号召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [5] - 会议将审议13项议案，包括年度报告、董事会工作报告、财务预决算、利润分配方案、综合授信额度申请、委托理财关联交易、小额快速融资授权等 [1][5][11][12][21][27] - 股东会议事规则严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程，要求股东提前半小时签到并出示身份证明文件，发言时间限制在5分钟内 [2][3][4] 财务状况与资金管理 - 2024年度公司营业收入9.12亿元，同比下降53.26%，净利润亏损1.48亿元，主要因下游客户投资延迟及项目实施进度未达预期 [46][47] - 拟不进行2024年度利润分配，因未盈利且需保障经营资金需求 [12] - 计划2025年向银行申请不超过21亿元综合授信额度，用于流动资金贷款等业务 [21] - 拟使用不超过3亿元闲置自有资金购买关联方中邮证券的理财产品，预期收益率根据具体产品确定 [22][24] 审计与合规管理 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，其2023年业务收入34.83亿元，证券业务收入18.4亿元，审计收费合计85万元 [12][13][14] - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次，涉及华仪电气审计案件需承担5%连带责任 [14][15] 资本运作与战略规划 - 提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过3亿元股票，用于主业项目及补充流动资金，发行价格不低于定价基准日前20日均价80% [27][31] - 2025年财务预算编制基于业务发展目标，假设宏观环境无重大变化，将通过市场拓展、研发投入、数字化管理等措施实现平稳发展 [19][20] 董事会与监事会运作 - 2024年召开7次董事会会议审议46项议案，3次股东会审议25项议案，专门委员会召开11次会议 [36][40][41] - 监事会召开7次会议监督公司治理合规性，重点审查财务报告、关联交易等事项 [44][45] - 独立董事刘峰等四人提交述职报告，全年对重大事项进行独立判断 [8][9]

股价表现 - 截至2025年6月6日收盘，陕西金叶报收于4.72元，较上周4.47元上涨5.59% [1] - 本周最高价4.84元（6月4日），最低价4.44元（6月3日） [1] - 当前总市值36.28亿元，在包装印刷板块市值排名28/42，两市A股排名3768/5148 [1] 公司融资动态 - 审议通过2025年度向金融机构申请不超过40亿元综合授信敞口额度及担保事项 [1][3] - 全资子公司西安明德理工学院以售后回租方式借款9,900万元，期限三年，以教育教学资产为交易标的 [1][3] - 公司为上述融资租赁业务提供不可撤销连带责任保证，担保金额9,900万元，保证期间覆盖债务履行期届满后三年 [1] 担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司实际担保余额156,854.31万元，占2024年经审计归母净资产的86.78% [1] - 公司及控股子公司无逾期担保及涉诉担保 [1]