公司公告核心信息 - 杭州市园林绿化股份有限公司计划于2025年12月30日16:00-17:00召开2025年第三季度业绩说明会 [1][2] - 会议旨在让投资者更全面深入地了解公司2025年第三季度的经营成果和财务状况 [2] 会议安排详情 - 会议召开时间为2025年12月30日（星期二）16:00-17:00 [2][4][5] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心，采用网络互动形式召开 [2][3][5] - 投资者可通过登录上证路演中心网站在线参与会议 [4] 参会人员与投资者互动 - 公司董事长兼总经理吴光洪先生、独立董事万鹏先生、财务负责人张娟利女士及董事会秘书曹光泽先生将参加会议 [4] - 投资者可在2025年12月23日至12月29日16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱ir@hzyllh.com预先提问 [2][6] - 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答 [2][3] 信息获取与联系 - 业绩说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看会议情况及主要内容 [6] - 投资者可联系公司董事会办公室进行咨询，电话为0571-86020323，邮箱为ir@hzyllh.com [6]

财报与说明会时间 - 公司2025年第三季度报告于2025年10月31日发布[3] - 投资者可在2025年12月23 - 29日16:00前提问[3] - 2025年第三季度业绩说明会于2025年12月30日16:00 - 17:00召开[3] 说明会信息 - 业绩说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4] - 参加人员有董事长、总经理等[6] - 投资者可在线参与，会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6][8] 咨询方式 - 董事会办公室电话为0571 - 86020323[7] - 咨询邮箱为ir@hzyllh.com[7]

交易方案与结构 - 收购分为两大主体并行推进 园林股份本部拟向自然人邓玉婷、曾超分别收购华澜微382.07万股、125.64万股股份，合计507.71万股，占华澜微总股本的3.3847% [2] - 公司全资子公司芸合科技计划向杭州非度信息科技有限公司收购华澜微466.83万股股份，占其总股本的3.1122% [2] - 交易完成后，园林股份及芸合科技将合计持有华澜微974.54万股股份，持股比例达6.4969%，接近6.5%的重要持股节点 [2] 交易定价与资金 - 参考评估报告，华澜微股东全部权益市场价值被评估为17.25亿元，对应每股评估价11.50元 [2] - 本次收购总交易金额合计达1.12亿元，交易资金将由园林股份以自有资金及自筹资金解决 [2] - 公司及芸合科技已与各转让主体签署了正式的股份转让协议 [2] 投资动因与性质 - 投资核心基于对存储、半导体芯片行业未来发展前景的坚定信心，经管理层审慎研究并报董事会批准后启动 [3] - 本次交易为财务性投资，不会对被投企业华澜微形成控股关系，因此也不会导致公司合并报表范围发生变化 [3] 标的公司业务概况 - 华澜微是国产数据存储领域的重要部件提供商，核心产品覆盖单盘存储与阵列存储两大核心领域，具备较强的技术壁垒 [3] - 在单盘存储领域，其固态存储主控芯片可覆盖SD/MMC/eMMC、USB、SATA、PCIe等多类高速接口，能满足移动存储、固态硬盘等全系列模组需求 [3] - 在阵列存储领域，则拥有SATA/SAS多端口控制器、SAS总线适配器（HBA）等多款核心芯片及板卡、服务器产品，在数据存储产业链中占据关键位置 [3] 标的公司财务状况与交易影响 - 截至目前华澜微尚处于亏损状态，未来盈利情况存在不确定性，存在一定期间内无法盈利或进行利润分配的可能 [3] - 本次股权收购预计短期内不会对公司经营成果产生重大影响 [3] 行业背景与战略意义 - 在园林工程行业竞争日趋激烈的背景下，此次斥资布局半导体存储领域，既是对新兴产业发展机遇的把握，也为公司探索第二增长曲线迈出了重要一步 [4]

股权变动 - 2025年11月25日披露控股股东上层股权结构变动提示性公告[1] - 2025年12月18日园融集团完成工商变更登记，上层股权结构变动[1] 影响说明 - 变动不导致控股股东、实际控制人变化，仍为园融集团和吴光洪先生[3] - 变动不导致业务结构变化，不影响正常经营活动[4]

公司董事会决议 - 广州普邦园林股份有限公司第六届董事会第五次会议于2025年12月16日以通讯方式召开 应参会董事9人全部实际参会 会议由董事长涂文哲主持 会议通知召集召开和表决程序符合相关法规及公司章程规定 [1] 综合授信申请 - 为满足业务发展需要并提高业务办理效率 董事会审议通过向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币30,000万元 授信额度有效期为1年 [1] - 董事会同时审议通过向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币30,000万元 授信额度有效期为1年 [1] - 关于向银行申请综合授信额度的议案表决情况为同意9票 反对0票 弃权0票 [1]

诉讼仲裁金额 - 近12个月累计诉讼、仲裁案件金额123,930,534.28元，占最近一期经审计净资产12.06%[2] - 累计未结诉讼、仲裁案件金额113,914,380.21元，已结金额10,016,154.07元[2] 欠款情况 - 郑州森惠漫花里欠付工程款41,810,764.99元，一审已判决支付[2][4] - 赤峰市嘉福和顺欠付工程款34,669,989元，一审审理中[2][3][5] - 郑州市惠济区住建局欠付工程款11,100,017.55元，一审审理中[2][3][5] 小额诉讼金额 - 单笔1000万元以下小额主动诉讼、仲裁案件合计金额21,918,717.00元[3] - 单笔1000万元以下小额被动诉讼、仲裁案件合计金额14,431,045.74元[3] 利息情况 - 郑州森惠漫花里24,629,688.49元工程款自2021年7月31日起算利息[4] - 郑州森惠漫花里17,181,076.5元工程款自2023年7月30日起算利息[4] 影响判断 - 部分案件处于审理阶段，暂无法判断对公司本期或期后利润的影响[2][6]

诉讼金额 - 近12个月累计诉讼、仲裁案件金额123,930,534.28元，占净资产12.06%[1] - 累计未结诉讼、仲裁案件金额113,914,380.21元[1] - 累计已结诉讼、仲裁案件金额10,016,154.07元[1] 主要案件 - 与郑州森惠涉案41,810,764.99元，一审已判决[2][4] - 与赤峰嘉福、郑州惠济住建局案件一审审理中[3][5] 小额案件 - 单笔1000万以下主动诉讼合计21,918,717元[3] - 单笔1000万以下被动诉讼合计14,431,045.74元[3] 影响 - 部分案件暂无法判断对利润具体影响[1][6]

公司诉讼仲裁情况 - 公司近12个月内累计诉讼仲裁案件总金额达1.24亿元 占最近一期经审计净资产的12.06% [1] - 累计未结诉讼仲裁案件金额为1.14亿元 [1] - 累计已结诉讼仲裁案件金额为1001.62万元 [1]

业绩数据 - 2025年1 - 9月佰维存储营业收入657,508.38万元，2024年为669,518.51万元，2023年为359,075.22万元，2022年为298,569.27万元[12] - 2025年1 - 9月江波龙扣非归母净利润47,877.36万元，2024年为16,654.26万元，2023年为 - 88,210.37万元，2022年为3,784.43万元[13] - 公司2023年、2024年、2025年1 - 9月扣非净利润分别为 - 1.59亿元、 - 2亿元、 - 1.13亿元[19] 标的公司情况 - 公司拟1.12亿元购买华澜微6.4969%参股权[4] - 2022年、2023年1 - 9月华澜微主营收入5.65亿元、2.21亿元，扣非净利润 - 1.11亿元、 - 0.78亿元[5] - 2024年和2025年1 - 9月，华澜微营收3.66亿元、1.99亿元，扣非净利润 - 1.43亿元、 - 0.84亿元[5] - 标的公司拥有超50项中美发明专利、10数项芯片版图证书、20多项软件著作权证书[7] - 2025年四季度客户A订单约4500万元，客户B约2000万元等[9][10] - 标的公司目前处于亏损状态，未来盈利有不确定性[2] 评估相关 - 本次交易收益法评估结果为8.13亿元，市场法评估结果为17.25亿元，最终采用市场法，评估增值率为265.23%[22] - 市场法评估中可比案例比准价值比率(EV/S)为7.8147，缺乏流动性折扣为31.60%，标的公司价值比率为5.3453，前一个完整年度营业收入为33,502.10万元[24] - 市场法评估得出股东全部权益价值评估结果为172,500.00万元[24] - 公司收购标的公司6.4969%股权对应静态市销率4.71倍，以2022年主营业务收入计算为3.06倍[35] 资金与交易流程 - 本次交易作价约1.12亿元，资金源于自有资金和银行贷款[40] - 截至2025年9月末，公司账面货币资金2.53亿元；10 - 11月收工程款1.14亿元；11月30日账面货币资金2.34亿元[40] - 截至2025年11月30日，公司银行授信额度余额41,094万元，银行将提供8,900万元专项贷款，自有资金出资不超2,500万元[41] - 公司2025年11月3日开始筹划收购，12月1日董事会审议确定交易事项[43] 其他事项 - 2024年起公司谋划产业链延伸，8月设立芸合科技作为科技业务平台主体[19][20] - 经自查本次交易不存在内幕信息提前泄露情形，涉及的内幕知情人不存在交易本公司股票情形[45]

交易核心公告与监管问询 - 2025年12月1日晚，园林股份公告拟作价1.12亿元购买华澜微约6.50%股权，交易完成后将成为华澜微第一大股东，但不对其形成控股[1][12] - 公告发布前，公司股价于11月8日出现涨停；公告披露后，股价经历连续两日跌停[1][13] - 股价异动及交易问题引发监管关注，上交所于12月2日下发问询函，针对标的业绩、交易目的、交易估值、支付安排、内幕交易五大问题提出问询[1][13] - 2025年12月9日，公司公告延期回复问询函，申请延期不超过5个交易日[1][13] 标的公司（华澜微）基本面分析 - 华澜微是一家数据存储解决方案提供商，产品涵盖存储模组、存储控制器芯片及服务、存储系统及应用[2][15] - 在主力业务存储模组领域，公司与行业龙头规模差距巨大：2024年，江波龙营收175亿元、佰维存储营收67亿元，分别约为华澜微同期营收的50倍和20倍[2][16] - 国科微2024年营收20亿元，是华澜微营收的5.5倍[3][16] - 公司宣称其存储控制器芯片核心技术具有明显优势，但2023年上半年，来自存储控制器芯片技术的收入占比不到7%，而超50%的收入来自第三方存储模组技术，难以佐证其技术优势[3][16] - 2019年至2022年上半年，三年半时间里华澜微研发费用合计为2.99亿元，其中超6000万元用于委外研发及咨询费，占比超20%[5][18] - 对比同业，江波龙、国科微仅2021年一年的研发费用便分别达到3.22亿元、3.03亿元[5][18] - 截至2022年6月末，华澜微共拥有国内外专利85项，远低于同期的江波龙（470项）、佰维存储（242项）和国科微（227项）[5][18] - 华澜微曾冲刺科创板IPO，但因核心技术遭问询等问题于2024年5月撤回申报，并于2025年9月再次办理辅导备案登记[5][18] 标的公司财务与估值变化 - 截至2025年三季度末，华澜微资产总额为8.55亿元，前三季度营收1.99亿元，归母净利润为-631万元[6][19] - 对比2022年上半年末，公司资产规模为10.00亿元，上半年营收2.74亿元，归母净利润为-2658万元[6][19] - 相比三年前，华澜微资产与营收规模均出现缩水，且持续亏损[7][20] - 此次收购中，华澜微估值为17.25亿元[7][20] - 此前科创板IPO时，公司拟募资6.57亿元发行5000万股（占发行后总股份25%），据此计算的投前估值约为19.71亿元[7][20] - 经过三年经营，华澜微的估值不增反降，缩水12%[8][20] 收购方（园林股份）经营与财务状况 - 园林股份主业为园林工程施工，服务于市政公园、乡村生态等领域，财务呈现周转率低下、资本占用严重的特征[9][21] - 公司应收账款常年高企：2022年至2024年，每年营业收入在5-7亿元左右，但应收账款常年保持在10亿元以上，周转率远低于1[9][21] - 公司业绩受下游投资周期影响显著：2021年录得营收高点12.24亿元，随后持续在8亿元以下徘徊[9][21] - 2025年前三季度，公司营收下跌33%[10][22] - 公司在手订单持续减少：2022年至2025年三季度末，合同资产分别为8.16亿元、5.78亿元、4.27亿元、3.13亿元[10][22] - 近四年又三个季度，公司经营活动现金流量总额为-3.87亿元[11][23] - 截至2025年三季度末，公司账上货币资金为2.53亿元[11][23] 交易细节与争议 - 对华澜微股权采用收益法和市场法估值，评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元，园林股份最终采取市场法作为评估结果[11][23] - 采用市场法估值意味着需承担高达265.23%的增值率[11][23] - 交易对价1.12亿元，占公司账面货币资金（2.53亿元）的一半[11][23] - 公司称此次交易为“财务性投资”[11][23] - 监管问询对选取更高估值的方法是否合理、交易双方是否存在关联关系或其他利益安排、是否已采取措施保障中小股东利益提出质疑[11][23]