公司关联交易公告 - 长芯博创及其子公司预计在2026年与关联方长飞光纤及其下属子公司、联营合营企业发生日常关联交易，金额不超过4.80亿元人民币 [1] - 关联交易内容涵盖采购原材料、接受劳务、租赁房产等 [1] - 该关联交易议案已于2025年12月12日经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东会审议 [1] 关联方经营状况 - 关联方长飞光纤在2025年前三季度实现营业总收入102.75亿元人民币，净利润为5.41亿元人民币 [1] - 公司认为长飞光纤资信状况良好，具备履约能力 [1] 交易评估与原则 - 公司评估本次关联交易遵循公平原则 [1] - 公司认为该关联交易不会对公司产生重大不利影响 [1]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过77,633.49万元人民币 [20] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，按目前股本测算不超过40,557,015股 [15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% [12] 募集资金用途 - 募集资金拟投资于两个项目：苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品800万台新建项目（一期）和越南生产基地建设项目 [20] - 苏州尚腾一期项目总投资调整为48,104.71万元，拟使用募集资金42,722.76万元 [20] - 越南生产基地建设项目总投资32,000.00万元，拟使用募集资金11,620.73万元 [20] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 [17] - 发行对象均以现金方式、以相同价格认购股份 [18] - 发行完成后，认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [22] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起十二个月 [25] 公司治理与制度修订 - 董事会审议通过了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 [45] - 修订了包括《总经理工作细则》、《董事会秘书工作条例》、《金融衍生品业务管理制度》在内的多项内部管理制度 [48][50][52][54][56][58][61] - 制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [63] - 公司第四届独立董事津贴定为每年8万元（含税） [66] 日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与三家关联方发生日常关联交易 [96] - 关联方包括：金华市新氧铝业有限公司、浙江菲卡亚科技有限公司、苏州尚晟电子科技有限公司 [99][101][103] - 交易内容主要为采购原材料、委托加工及销售产品 [105] - 关联交易定价遵循市场化原则，以市场价为基础 [105] 股东会安排 - 公司将于2025年12月29日召开2025年第五次临时股东会，审议本次向特定对象发行股票相关议案及其他事项 [76] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 [76] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [77]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生销售商品、采购商品、提供和接受劳务、代收代付水电费、资产租赁、资产转让等日常关联交易总金额为157,600万元 [1] - 2025年1-10月同类交易实际发生金额为126,135.10万元 [1] - 该预计议案已于2025年12月10日经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，其余五名非关联董事一致同意 [2] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东将回避表决 [2] 2025年度日常关联交易预计调整 - 公司调整2025年度日常关联交易预计，总金额由原预计的139,600万元增加17,200万元，调整为156,800万元 [39][40] - 调整原因为受订单结构、客户需求以及市场环境变化等因素影响，结合公司业务实际开展情况 [39] - 该调整议案已于2025年12月10日经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，其余五名非关联董事一致同意 [40] - 该调整议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东将回避表决 [40] 关联交易定价与结算原则 - 关联交易定价遵循公开、公平、公正原则，执行顺序为国家定价、市场定价，若无则基于成本加不超过10%的合理利润确定 [3][41] - 关联交易结算方式原则上当月货款当月结清，特别约定下货款支付不应超过交货后的3个月 [3][41] - 关联交易协议将延续已签订的协议，未签订协议的将在交易发生时根据市场化原则协商签订 [3][41] 关联交易目的与影响 - 日常关联交易基于生产经营实际需要，旨在稳定原有产品用户，为公司产品提供稳定可靠的销售渠道和市场，保证业务的连续性和稳定性 [4][42] - 公司认为关联交易定价公允，交易方式公平公正，不会损害公司及股东（特别是中小股东）利益，也不会影响公司独立性或使业务对关联方形成依赖 [4][43] 独立董事意见 - 独立董事专门会议已审议并通过2026年度日常关联交易预计及2025年度预计调整事项，全体独立董事同意 [4][43] - 独立董事认为关联交易符合公司实际情况和生产经营需要，交易价格公允，遵循了公平、公正、公允原则，未发现损害公司及股东利益的情况 [4][5][43] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月26日14:30召开2025年第二次临时股东会，审议包括上述关联交易预计及调整在内的议案 [8][9] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月26日9:15至15:00 [9][10][27] - 股权登记日为2025年12月19日，关联股东需对相关议案回避表决，且不可接受其他股东委托投票 [11][15]

公司关联交易预测 - 公司预计2026年度与关联方签署的日常关联交易合同总额约为896,350.17万元 [1] - 预计2026年关联交易总额较2025年将出现大幅下降 [1] 关联交易构成分析 - 预计2026年关联交易中，工程承包类合同金额约为167,661.85万元 [1] - 预计2026年关联交易中，销售及劳务类合同金额约为605,620.70万元 [1] - 预计2026年关联交易中，采购及接受劳务类合同金额约为121,067.62万元 [1] 行业与市场背景 - 水泥行业投资呈现放缓趋势 [1] - 矿山运维业务需求减少 [1] - 替代燃料市场需求出现波动 [1] - 上述行业因素导致公司关联交易规模显著收缩 [1]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月26日13点30分召开2025年第六次临时股东会，会议地点位于浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司会议室 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月26日9:15至15:00 [1][2] - 本次股东会需审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，该议案为对中小投资者单独计票的议案，且关联股东需回避表决 [4][5] - 需回避表决的关联股东包括张峰、王学勇、俞越蕾、上海阿杏投资管理有限公司-阿杏格致13号私募证券投资基金、浙江五洲新春集团控股有限公司、南京钢铁股份有限公司 [5] - 股东会议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，并于2025年12月11日披露 [5] - 有权出席股东会的股权登记日为2025年12月25日下午收市时登记在册的股东，会议登记时间为2025年12月25日9:00至17:00 [8][10] 董事会决议与关联交易审议 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年12月10日召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长张峰主持 [14] - 董事会审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张峰、王学勇、俞越蕾回避表决 [15][17] - 董事会审议通过了《关于提请召开2025年第六次临时股东会的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [19] - 独立董事专门会议已审议通过2026年度日常关联交易预计议案，全体独立董事一致认为交易基于日常生产经营所需，定价以市场价格为依据，价格合理公允，不会对公司的独立性产生实质性影响 [16] 2026年度日常关联交易预计详情 - 公司预计2026年全年发生与日常经营相关的关联交易总额不超过50,806.00万元 [24] - 主要关联交易为向四川长虹空调有限公司出售商品，预计额度为45,000万元，占本次各类日常关联交易预计总金额的比例为88.57% [38] - 关联交易涉及多家关联方，包括由实际控制人控制的公司（如浙江新春投资咨询有限公司、合肥金昌轴承有限公司）、曾受实控人控制现视同关联方的公司（如嵊州市恒鹰动力科技有限公司、浙江恒英新材料有限公司）、以及因股权投资关系认定的关联方（如洛阳轴承集团股份有限公司、New Polaris Inc）等 [25][26][27][29][30][37][38] - 关联交易定价遵循公平合理原则，参照市场价格协商确定，旨在实现优势互补和资源合理配置 [39]

2022年股票期权激励计划第一个行权期行权结果 - 公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并于2025年12月8日完成股份过户登记 [1][2] - 本次行权股票数量为168.35万份，行权激励对象人数合计为142人 [2][8][10] - 行权股票来源于公司从二级市场回购的A股普通股，行权后公司总股本不变，仍为349,628,753股 [8][12][13] - 公司收到142名激励对象缴纳的股票期权认购款共计人民币23,594,252.50元 [13] - 本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响 [14] 召开2025年第三次临时股东会 - 公司将于2025年12月26日召开2025年第三次临时股东会 [15] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [16][17] - 会议将审议包括变更注册资本、修订《公司章程》、预计2026年度日常关联交易、调整2025年度日常关联交易等多项议案 [19][20] 预计2026年度日常关联交易 - 公司预计2026年度将与浪潮集团及其下属控股子公司等关联方发生日常关联交易 [35] - 关联交易主要为满足日常生产经营所需的销售、采购及接受、提供劳务服务，交易定价遵循市场化原则 [35][41] - 该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交2025年第三次临时股东会审议，关联股东将回避表决 [35][36] 调整2025年度日常关联交易 - 公司根据业务实际与经营发展需要，对2025年度日常关联交易的预计金额进行调整 [47][50] - 调整主要系为关联方提供政务服务、智慧教育等产品和技术服务的项目交付进度，以及根据项目实际需求进行的采购调整 [50] - 该调整事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议 [49][50] 变更注册资本并修订《公司章程》 - 公司已完成向特定对象发行A股股票25,530,000股，总股本由324,098,753股增加至349,628,753股，注册资本相应增加 [43] - 鉴于注册资本变更，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订 [43][44] - 公司同时制定和修订了包括《关联交易管理制度》在内的多项治理制度 [45] 使用募集资金置换已支付发行费用 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金净额为人民币273,293,120.75元，将全部用于补充流动资金 [58][59] - 在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行相关费用60.19万元（不含税） [57][61] - 公司董事会已同意使用募集资金置换该笔自筹资金，置换时间符合监管规定 [61]

公司董事会决议与治理制度修订 - 公司第九届董事会第八次会议于2025年12月10日召开，应到董事7人，实到7人，所有决议均获全票通过 [1][6] - 会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][5] - 会议逐项审议并通过了修订21项公司治理制度的议案，涉及独立董事、董事会专门委员会、募集资金、内幕信息、信息披露、外汇套期保值等多个核心治理领域 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22] - 其中，《独立董事专门会议工作制度》和《募集资金管理制度》的修订议案需提交股东会审议 [22] - 董事会决定于2025年12月29日召开2025年第一次临时股东会，审议相关议案 [23] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司预计2026年与关联方赛轮轮胎及其子公司的日常关联交易金额不超过人民币310,300万元，2025年1-11月实际发生额为292,552.35万元 [2][28] - 预计2026年与关联方国橡宜稳的日常关联交易金额不超过人民币19,300万元，2025年1-11月实际发生额为4,010.72万元 [2][28] - 预计2026年与关联方国橡航泰的日常关联交易金额不超过人民币800万元，2025年1-11月实际发生额为454.49万元 [2][28] - 预计2026年与关联方国橡领步的日常关联交易金额不超过人民币100万元，2025年1-11月实际发生额为20.6万元 [3][29] - 上述关联交易因公司实际控制人袁仲雪先生同时担任赛轮轮胎董事，并是国橡宜稳、国橡航泰、国橡领步的实际控制人而产生 [30] - 关联交易已经独立董事专门会议和董事会审议通过，关联股东将在股东会表决时回避 [31] 关联方基本情况与履约能力 - 关联方赛轮轮胎（证券代码：601058）为橡胶和塑料制品业上市公司，截至2025年9月30日总资产4,582,532.34万元，净资产2,106,802.60万元，2025年前三季度营业收入2,758,707.83万元，净利润295,453.27万元 [33][34] - 关联方国橡宜稳截至2025年9月30日总资产13,237万元，净资产8,577万元，2025年前三季度营业收入21,298万元，净利润2,177万元 [35][36] - 关联方国橡航泰截至2025年9月30日总资产1,012.59万元，净资产-24.38万元，2025年前三季度营业收入216.79万元，净利润-85.34万元 [37] - 关联方国橡领步截至2025年9月30日总资产176.81万元，净资产75.45万元，2025年前三季度营业收入99.3万元，净利润-35.19万元 [39] - 公司认为上述关联方资信情况良好、履约能力较强，历史交易履约情况良好 [40] 关联交易性质与影响 - 本次预计的日常关联交易主要为橡胶机械产品、合成橡胶类产品的销售以及胶料、试剂助剂、模具等的采购 [41] - 交易基于正常经营业务需要，程序合法，交易价格参考同类业务市场价格，定价公允 [41] - 公司认为该等关联交易不影响公司经营的独立性，主要业务不会对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形 [42] - 独立董事认为交易预计额度是保障生产经营所必须，有利于公司可持续发展，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形 [43] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日14:00在青岛研发中心召开2025年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [23][49][50] - 股权登记日为2025年12月23日 [51] - 会议将审议《关于日常关联交易预计的议案》等需股东会批准的议案 [54] - 议案1属关联交易，关联股东将回避表决，且将对中小投资者的表决单独计票并披露 [55] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，投票代码为“362073”，简称“软控投票” [60][64]

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 12月10日晚间，中巨芯公告称，公司于2025年12月10日召开第二届董事会第十一次会议 审议通过了《关于与关联方续签日常生产经营合同书的议案》。公司拟与公司第一大股东浙江巨化股份 有限公司（简称"巨化股份"）及其控股股东巨化集团有限公司（简称"巨化集团"）续签《巨化集团有限 公司、浙江巨化股份有限公司与中巨芯科技股份有限公司日常生产经营合同书》（简称"《日常生产经 营合同书》"），规范日常关联交易行为，维护各方及其股东的合法权益，不会损害公司和全部股东特 别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，亦不会对关联方形成较大依赖，有利于公司减少 重复投资和资源浪费，保障生产经营安全与稳定。合同书有效期限为三年，自2026年1月1日起至2028年 12月31日止。 ...

董事会决议与股东会安排 - 公司于2025年12月9日召开第二届董事会第十一次会议，应出席董事8人，实际出席8人，会议由董事长向爱国主持 [2][3] - 会议审议通过了三项议案，包括使用闲置资金进行现金管理、预计2026年度日常关联交易以及召开2025年第三次临时股东会 [3][7][11] - 公司定于2025年12月25日召开2025年第三次临时股东会，审议前两项需提交股东会的议案，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [11][52][53] 闲置资金现金管理计划 - 董事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金和不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东会审议通过之日起12个月内，资金可循环滚动使用 [3][24][30] - 同时同意将本次募集资金余额以协定存款、通知存款方式存放，以提高资金效益和存款收益 [3][24][38] - 该议案已获董事会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议 [4][5][44][45] 2026年度日常关联交易预计 - 预计公司及子公司2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过人民币38,000万元（不含税） [13][14] - 关联方主要为江苏苏港智能装备产业创新中心有限公司和无锡华东重型机械股份有限公司，交易主要为向关联方销售商品 [13][17][18] - 2025年1-9月，公司与苏港智能签订合同金额为598.00万元（含税），与华东重机签订合同金额为2,858.40万元（含税），均未超过预计金额 [14] 关联方基本情况 - **江苏苏港智能装备产业创新中心有限公司**：系公司全资子公司持股25%的企业，公司董事徐林业任其董事 [16] 截至2025年9月30日，其总资产8,463.91万元，净资产2,844.52万元，2025年1-9月营业收入6,865.49万元，利润总额211.02万元 [15] - **无锡华东重型机械股份有限公司**：系公司持股5%以上股东翁耀根实际控制的企业，为深圳证券交易所上市公司 [17][18] 截至2025年9月30日，其总资产271,844.82万元，净资产159,180.87万元，2025年1-9月营业收入60,517.39万元，利润总额2,192.93万元 [18] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币45,049.49万元，已于2024年10月31日划至公司指定账户 [26] - 截至2025年9月30日，公司募投项目累计使用募集资金20,470.41万元，募集资金余额为25,046.71万元（含用于临时补充流动资金的4,000万元） [27][28] - 由于募投项目建设存在周期，部分募集资金在短期内闲置，故计划进行现金管理以提高资金使用效率 [28][29] 现金管理具体安排 - 现金管理投资产品品种包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、保本收益凭证、通知存款、协定存款等，期限不超过12个月，不得用于股票及其衍生品等高风险投资 [32][33] - 实施方式为经股东会授权后，由公司/子公司董事长或授权人士签署相关合同，财务部门负责具体操作 [34] - 公司及子公司与拟购买现金管理产品的发行主体不存在关联关系 [37]

公司风险管理策略 - 为规避饲料原材料及生猪价格大幅波动风险，公司及控股子公司拟以自有资金开展玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务 [2] - 套期保值业务所需保证金和权利金最高占用额不超过人民币8亿元，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日，额度可循环使用 [2][3][5] - 交易品种仅限于与生产经营直接相关的农产品期货，交易场所包括合规的境内场内或场外交易场所 [2][3][4] 金融衍生品交易计划 - 为规避汇率和利率波动风险，公司及控股子公司拟开展金融衍生品交易业务，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、利率掉期等 [16][19] - 金融衍生品交易业务金额不超过人民币70亿元，预计动用的保证金和权利金上限不超过人民币7亿元，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日，额度可循环使用 [17][20] - 开展金融衍生品交易旨在应对国际业务中的汇率利率风险，锁定汇兑成本，降低财务费用，不使用募集资金 [19][21] 内部控制与审议程序 - 公司已建立《期货和衍生品交易管理制度》并落实风险防范措施，套期保值业务规模将与经营业务相匹配 [3][11] - 商品期货套期保值与金融衍生品交易两项议案均已于2025年12月9日经公司第五届董事会第十次会议审议通过 [2][7][17][22] - 金融衍生品交易遵循锁定风险原则，不做投机性操作，并设有内部审计、风险预警及止损程序 [23][26][27] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方牧原实业集团有限公司及其下属子公司等发生日常关联交易，该议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决 [34] - 该日常关联交易预计议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决 [35] - 关联交易因日常经营所需产生，交易价格遵循市场化原则协商确定，旨在维护交易双方利益且不影响公司独立性 [40][43][44] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月25日15:00召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [48][49][50] - 股权登记日为2025年12月17日，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [51][57][64] - 会议审议事项包括2026年度日常关联交易预计等议案，部分议案需对中小投资者表决单独计票且为特别决议事项 [52]