员工持股计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律法规及《公司章程》对2025年员工持股计划草案进行核查 [1] - 员工持股计划符合相关法律法规及规范性文件规定 不存在禁止实施情形 [1] - 计划未损害公司及全体股东利益 符合合法性要求 [1] 持有人资格与参与方式 - 持有人资格符合法律法规及公司2025年员工持股计划规定标准 主体资格合法有效 [2] - 不存在通过摊派或强行分配等强制方式要求员工参与计划的情形 [2] 计划实施目的 - 建立长效利益共建共享机制以吸引、激励和保留核心技术人才 [2] - 通过调动员工积极性与创造性提升公司凝聚力和核心竞争力 [2] - 促进公司实现持续发展目标 [2] 审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施2025年员工持股计划 [2] - 计划草案及摘要将提交董事会和股东大会审议 [2]

公司治理与制度调整 - 董事会审议通过取消监事会设置 相关职责由董事会审计委员会承接 同时修订《公司章程》等8项内部治理制度[5][6] - 公司制定并审议通过《市值管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露暂缓与豁免制度》及《董事和高级管理人员离职管理制度》等多项新制度[6][7][8] 股权激励与员工持股计划 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期条件成就 涉及19名激励对象 行权数量62.035万份 解除限售数量62.035万股[2][3] - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及管理办法 4名关联董事回避表决 该计划尚需股东大会批准[3][4][5] 财务与运营管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告[1] - 公司为控股孙公司提供担保 以满足其经营需要 该议案获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议[2] 股东大会安排 - 公司决定于2025年9月16日召开第三次临时股东大会 审议担保事项、员工持股计划、取消监事会等8项议案[7][8]

员工持股计划审议通过 - 2025年第一次职工代表大会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 [1] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 未出现强制参与情形 [1] - 计划内容符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规要求 [1][2] 员工持股计划管理办法批准 - 同步审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 [2] - 管理办法符合证监会及交易所相关规范性文件规定 [2][3] - 两项议案均获得职工代表大会全票同意表决结果 [1][2] 计划实施目标与后续流程 - 建立劳动者与所有者利益共享机制 吸引保留核心骨干人员 [2] - 健全长效激励与约束机制 完善公司治理结构 [2] - 需经董事会、监事会及股东大会三重审议通过后方可实施 [2][3]

董事会决议公告 - 顺丰控股第六届董事会第二十三次会议于2025年8月28日召开 全体7名董事参与 会议审议通过多项议案 [1] 半年度报告及中期业绩 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 符合中国境内法律法规要求 报告于巨潮资讯网及指定证券报刊披露 [1] - 董事会同意H股2025年中期业绩公告及中期报告 符合香港联交所规则 中期业绩公告已在香港披露易网站发布 中期报告将于2025年9月披露 [2] 中期利润分配方案 - 董事会审议通过2025年中期利润分配方案 具体内容详见指定证券报刊及巨潮资讯网公告 根据2024年年度股东大会授权 无需提交股东大会审议 [2] 员工持股计划 - 董事会审议通过"共同成长"持股计划（A股）草案及摘要 旨在建立员工与公司利益共享机制 提升凝聚力和竞争力 关联董事王卫、何捷、王欣、徐本松回避表决 [3] - 董事会审议通过持股计划管理办法 规范实施流程 关联董事回避表决 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] - 董事会提请股东大会授权董事会办理持股计划相关事宜 包括计划调整、资产处置及法律合规事项 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 关联董事回避表决 [4][5] 股票期权激励计划调整 - 董事会调整2022年股票期权激励计划行权价格 因2024年末期利润分配实施完毕 行权价格从40.199元/股下调至39.761元/股 关联董事何捷、王欣、徐本松回避表决 [5][6] 注册资本及公司章程变更 - 因实施股票期权激励计划、H股配售及A股回购注销 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》 董事会授权管理层办理工商变更登记 议案需提交股东大会审议 [6] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 具体通知详见指定证券报刊及巨潮资讯网 [6][7]

会议基本情况 - 第六届监事会第十七次会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应参与监事4名 实际参与监事4名 由李菊花女士主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2025年半年度报告》 认为报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - A股半年度报告及摘要于巨潮资讯网披露 H股中期业绩公告于香港披露易网站披露 中期报告将于2025年9月在香港披露易网站披露 [2] 2025年中期利润分配方案 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过利润分配方案 认为方案符合现金分红规定和股东回报规划 [2] - 具体方案详见《证券时报》《证券日报》等媒体及巨潮资讯网披露的公告 [3] 员工持股计划审议 - 监事会以1票同意 0票反对 0票弃权审议《公司"共同成长"持股计划（A股）（草案）》 认为内容符合法律法规 决策程序合法有效 不存在损害股东利益情形 [3] - 因李菊花 王佳 张顺三位监事符合参与资格需回避表决 导致非关联监事不足半数 议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5] - 同期以1票同意审议通过持股计划管理办法 认为有利于规范运行和长期健康发展 [5] 股票期权激励计划调整 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过行权价格调整议案 因2024年末期利润分配实施完毕 行权价格由40.199元/股调整为39.761元/股 [5] - 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 且在股东大会授权范围内 [6]

员工持股计划实施背景 - 公司为吸引和留住优秀管理人才和核心骨干 于2023年3月21日通过第二届董事会第十九次临时会议审议员工持股计划草案 旨在将股东利益、公司利益和员工利益结合[1] - 2023年6月29日完成非交易过户 回购专用证券账户中2,192,000股以15.73元/股价格过户至员工持股计划专户[2] - 因2023年8月17日实施2022年年度权益分派（每10股转增4股） 员工持股计划持股数量由2,192,000股调整为3,068,800股[3] 第二期解锁条件未达成 - 根据2024年年度报告及审计报告 2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用影响）未达到第二个解锁期解锁条件[3] - 依据员工持股计划及管理办法规定 未解锁权益由管理委员会收回 以出资金额与售出金额孰低值返还持有人[3] 股份回购方案 - 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第十四次临时会议 审议通过回购未解锁股份议案[1] - 拟回购第二期未解锁股份数量为920,640股 回购价格为员工持股计划初始购买价格15.73元/股（除权除息调整后）[4] - 回购资金总额为14,485,667元 全部以公司自有资金支付[4] - 截至公告日 员工持股计划专户持有公司股份2,148,160股 占总股本0.8783%[4] 回购后续安排及影响 - 回购股份将暂存于公司回购专用证券账户 后续经审议程序后予以注销或继续用于员工持股计划[5] - 本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响 不会导致控制权变化及影响上市地位[5]

员工持股计划提前终止及回购注销 - 公司提前终止2022年员工持股计划并回购注销未能解锁的2,667,312股股份 占公司总股本的2.18% [1][8] - 回购价格为授予价格加年化6%单利利息 按两次非交易过户情形独立计算 [1][10] - 回购资金来源为公司自有资金 需提交股东大会审议 [1][10] 员工持股计划实施背景及决策程序 - 员工持股计划于2022年通过董事会、监事会审议 关联董事回避表决 [1][2] - 计划分三期解锁 解锁比例分别为40%、30%、30% 存续期60个月 [4] - 实施过程中进行过两次调整 包括预留份额分配和条款修订 [2][3][4] 业绩考核目标及达成情况 - 以2022-2024年为考核年度 设置净利润目标值和触发值双重考核标准 [5][6] - 2022年扣非净利润10,623.12万元达触发值但未达目标值 解锁比例25.35% [7] - 2023年净利润3,280.26万元和2024年净利润-2,114.57万元均未达触发值 [8] 股份过户及持股情况 - 2023年1月11日过户2,529,000股 占总股本2.07% 过户价格9.22元/股 [2] - 2024年1月25日过户768,000股 占总股本0.63% 过户价格9.77元/股 [3] - 截至公告日员工持股计划账户持有2,667,312股 全部为未解锁股份 [4][8] 回购注销影响及后续安排 - 回购注销后总股本从122,150,207股减至119,482,895股 降幅2.18% [11] - 不会导致控股股东变更 不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [11] - 完成注销后计划将清算分配现金资产 然后正式终止 [12]

员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《公司章程》规定 [1] - 不存在损害公司及全体股东合法权益的情形 [1] 持有人资格与实施原则 - 首次授予份额持有人符合法律法规规定的资格条件 [2] - 持有人范围符合计划规定且主体资格合法有效 [2] - 通过职工代表大会征求员工意见并遵循自主决定、自愿参加原则 [2] - 不存在强制参与或提供财务资助的情形 [2] 计划实施意义 - 建立劳动者与所有者利益共享机制 [2] - 实现股东利益、公司利益和员工利益有机结合 [2] - 完善薪酬激励机制并提升员工凝聚力与公司竞争力 [2] - 充分调动员工积极性与创造性 [2] - 提升公司治理水平并促进长远可持续发展 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十六次会议于2025年8月18日召开 以电子邮件形式发出会议通知 [1] - 会议应到董事6名 实到董事6名 由董事长李志远主持 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》及相关议事规则的规定 程序合法 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规和公司内部管理制度 [1] - 报告内容和格式符合证监会及上交所要求 客观真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告及摘要已同步在上交所网站披露 [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 专项报告已同步在上交所网站披露 公告编号2025-060 [2] 提质增效专项行动 - 董事会审议通过《2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 [2] - 评估报告已同步在上交所网站披露 [2] 2021年限制性股票激励计划调整 - 因2024年度利润分配实施完毕 董事会调整2021年限制性股票激励计划授予价格 [3] - 调整后授予价格（含预留部分）为12.62元/股 [3] - 相关公告已同步在上交所网站披露 公告编号2025-057 [3] 预留授予部分归属安排 - 2021年激励计划预留授予部分第二个归属期条件已成就 [4] - 本次可归属数量为41.3092万股 涉及51名激励对象 [4] - 相关公告已同步在上交所网站披露 公告编号2025-058 [4] 限制性股票作废处理 - 因12名激励对象离职 作废其中4人已获授未归属股票1.55万股 [4] - 根据个人绩效考核结果：17人评级"良"归属80% 16人评级"合格"归属60% 18人评级"不合格"归属0% [4] - 作废上述人员不得归属的限制性股票24.3855万股 [4] - 合计作废失效股票数量为25.9355万股 [5] 2025年新激励计划制定 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 [5] - 审议通过配套的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 [5] - 两项议案尚需提交股东会审议 [5][6] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理2025年限制性股票激励计划有关事项 包含13项具体授权内容 [7] - 授权范围包括确定授予日、调整授予数量/价格、办理归属登记、修改章程等 [7] - 该议案尚需提交股东会审议 [8] 2025年员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 [9] - 审议通过配套的《2025年员工持股计划管理办法》 [9] - 关联董事李志远、靖宇梁、李辉在表决中回避 [9] - 两项议案尚需提交股东会审议 [9] 员工持股计划授权安排 - 董事会提请股东会授权办理2025年员工持股计划有关事项 [10] - 授权内容包括确定参与对象、办理股票购买/过户/锁定、调整份额分配等 [10] - 关联董事李志远、靖宇梁、李辉在表决中回避 [11] - 该议案尚需提交股东会审议 [11] 临时股东大会召集 - 董事会审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案 [11] - 会议通知已同步在上交所网站披露 公告编号2025-065 [11]

员工持股计划基本情况 - 第一期员工持股计划于2024年通过非交易过户方式获得294.97万股公司股票 过户价格为49元/股 [2] - 因2024年年度权益分派实施资本公积转增股本 每10股转增4股 持股计划股份数量增加至412.958万股 [2][4] - 员工持股计划存续期为36个月 标的股票锁定期为12个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [2] 业绩考核目标及达成情况 - 公司层面业绩考核指标要求2024年扣除非经常性损益后净利润较2023年增长率≥15% [2] - 2023年度经审计扣除非经常性损益后净利润为756,569,819.79元 2024年度为640,816,934.68元 未达到考核目标 [3] - 净利润计算已剔除股权激励成本影响 2024年实际净利润较2023年下降15.3% 未达到15%增长要求 [3] 提前终止及回购安排 - 公司决定提前终止员工持股计划并回购412.958万股尚未解锁股份 [1][2] - 经董事会 监事会 持有人会议及临时股东大会审议通过终止决议 [1][3] - 回购价格经权益分派调整后确定为34.60元/股 调整过程包含每股派息0.56元扣除及转增股本比率0.4的除权计算 [4] 股本结构变化 - 回购注销完成后公司总股本由278,590,823股减少至271,174,033股 共计注销7,416,790股 [5][6] - 股本结构变动涉及员工持股计划回购注销 限制性股票回购注销及变更回购股份用途注销等多事项 [6] - 最终股本结构以中国证券登记结算公司上海分公司出具的股本结构表为准 [6] 资金安排及法律程序 - 回购所需资金来源于公司自有资金或自筹资金 [5] - 法律意见认为终止及回购程序符合《公司法》《证券法》等相关法规及公司章程要求 [7] - 公司仍需就减少注册资本履行减资及股份注销登记等法定程序 [7]