交易概述 - 公司拟以181,180,144.49元的价格收购科工贸全资子公司洁净投资100%股权 [1] - 股权转让价格参照标的公司在评估基准日（2025年10月31日）的市场价值评估结果确定 [1] - 交易对手科工贸为公司控股股东顺控集团的全资子公司，本次交易构成关联交易 [1] 标的资产与业务 - 标的公司拥有佛山市顺德区容桂、北滘、乐从、龙江镇（街道）的生活垃圾中转站资产 [1] - 标的公司与顺德区城管局签署了《顺德区生活垃圾中转服务合同书》 [1] - 标的公司为上述镇（街道）提供生活垃圾中转服务以收取服务费 [1]

公司关联交易与财务资助 - 华电能源拟通过华电财务公司向控股子公司龙电电气提供不超过2427.87万元人民币的委托贷款，期限一年，利率为发放贷款时的一年期LPR [1] - 该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，公司持有龙电电气85.71%的股权 [1] - 该议案已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议 [1] 子公司经营状况 - 龙电电气在2025年1月至9月期间实现营业收入302.47万元人民币，净利润为16.76万元人民币 [1] 公司委托贷款整体情况 - 此次贷款发放后，公司委托贷款余额将达到16167.5万元人民币 [1] - 该委托贷款余额占公司最近一期经审计净资产的4.35% [1] - 公司累计委托贷款逾期金额为12800万元人民币 [1]

交易概述 - 公司拟以181,180,144.49元人民币的价格收购科工贸全资子公司洁净投资100%股权 [1] - 股权转让价格参照标的公司在评估基准日2025年10月31日的市场价值评估结果确定 [1] - 交易对手科工贸为公司控股股东顺控集团的全资子公司，本次交易构成关联交易 [1] 标的资产与业务 - 标的公司拥有佛山市顺德区容桂、北滘、乐从、龙江镇（街道）的生活垃圾中转站资产 [1] - 标的公司与顺德区城管局签署了《顺德区生活垃圾中转服务合同书》 [1] - 标的公司为上述四个镇（街道）提供生活垃圾中转服务并收取服务费 [1]

关联交易公告 - 公司全资子公司华远智慧物业拟与控股股东华远集团全资子公司贯通经贸签订《专项服务合同》[1] - 合同服务内容包括物资采购、人员培训等指定专项服务[1] - 合同首期款为771.967355万元人民币，需在15日内支付，后续费用按月结算[1] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易，因华远集团持有公司47.39%股份，并间接持有贯通经贸100%股权[1] - 本次交易不构成重大资产重组[1] - 该交易已获得公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议[1] 关联交易累计情况 - 截至公告日，公司与华远集团及其控制的企业本年度新增关联交易累计金额为199.88万元人民币[1]

公司财务表现与盈利质量 - 2022年至2024年间，公司营业收入稳步增长，归母净利润从亏损6.02亿元转为盈利3354.18万元，2024年前三季度实现净利润1.14亿元 [1][6] - 同期，公司研发费用从6.99亿元大幅缩减至3.24亿元，研发人员总数从627人减少至337人，专职研发人员从58人锐减至5人 [1][6] - 2022至2024年间，公司营收增长4.46亿元，但研发费用下降了3.75亿元，引发市场对其盈利改善主要依靠成本压缩而非业务真实成长的质疑 [1][6] 核心业务增长与关联交易 - 抗体开发业务是重要增长点，2022至2024年收入年复合增长率达58.26%，毛利率超过80% [2][7] - 该业务近三成收入来自关联方，报告期内联营企业多玛医药及其子公司思道医药合计贡献收入1.70亿元，占抗体开发总收入的27.43% [2][7] - 关联方多玛医药自身处于亏损状态，2024年净亏损1.68亿元，其交易的可持续性与定价公允性存疑 [2][7] 知识产权与法律风险 - 公司核心技术平台RenMice系列面临知识产权风险，2024年9月，和铂医药起诉百奥赛图RenNano平台侵犯其专利权 [2][7] - 尽管涉诉专利已于2025年7月到期，但诉讼过程暴露出公司在技术原创性与专利布局上的潜在短板 [2][7] 公司财务状况与治理 - 截至2024年末，公司累计未弥补亏损高达17.54亿元，若未来研发投入高企或收入增长不及预期，可能再次陷入亏损 [3][8] - 公司实控人沈月雷夫妇存在债务压力，2025至2028年需偿还银行贷款本息合计约1.29亿元，偿债资金主要依赖其持有的公司H股股份变现 [3][8] - 2022至2024年，公司董监高及核心技术人员薪酬总额达6160.72万元，在亏损背景下维持较高水平已引发交易所问询 [3][8]

关联交易公告 - 公司全资子公司江苏中来新材科技有限公司拟与关联方常熟中坚金属工业有限公司签订光伏钢边框采购框架合同 [1] - 合同金额最高不超过4570.36万元人民币 [1] - 关联方常熟中坚金属工业有限公司为公司副董事长、总经理林建伟先生间接控制的企业 [1] 交易影响与审议情况 - 此次关联交易金额约占公司最近一期经审计净资产的1.36% [1] - 根据相关规则，该交易无需提交股东大会审议 [1] - 公告称此次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性 [1]

公司融资与担保安排 - 公司控股子公司山东三聚拟向建设银行申请总额不超过8000万元人民币的融资业务 期限不超过1年[1] - 融资业务具体包括1000万元人民币的流动资金贷款和7000万元人民币的低风险业务[1] - 公司及间接控股股东海国投集团拟分别为该1000万元流动资金贷款提供担保[1] - 山东三聚需按0.5%的费率向担保方支付担保费 各自费用不超过5万元人民币[1] 关联交易情况 - 本次担保方海国投集团通过子公司间接持有公司37.22%的股份 因此支付担保费构成关联交易[1] - 自2025年初至本公告披露日 公司与海国投集团累计发生的各类关联交易总额为4306.83万元人民币[1]

公司股权交易 - 凯尔达全资子公司凯尔达人形机器人的控股子公司凯维力传感的自然人股东杨晓拟将其持有的5%股权以256.41万元转让给控股股东凯尔达集团[1] - 凯尔达人形机器人放弃了此次股权转让的优先购买权[1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组[1] 交易背景与影响 - 此前王仕凯、杨晓已合计投资512.82万元认购凯维力传感的新增注册资本[1] - 增资后凯尔达人形机器人对凯维力传感的持股比例降至58.5%[1] - 本次股权转让后公司仍持有凯维力传感58.5%股份合并报表范围不变[1] - 该交易已通过相关会议审议[1]

董事会决议与关联交易审批 - 公司第六届董事会第二十一次会议于2025年12月4日召开，审议通过了两项关联交易议案 [2] - 第一项议案为收购污水处理项目，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑如彬回避表决 [2][3] - 第二项议案为预计新增2025年度日常关联交易，表决结果同样为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑如彬回避表决 [5][6] - 两项议案在提交董事会审议前均已获得公司独立董事专门会议审议通过 [4][7] 污水处理项目收购交易 - 公司所属子公司重庆市三峡水务龙兴分公司和重庆市豪洋水务建设管理有限公司，将以总计人民币25,480.88万元收购三个污水处理项目资产及相关债权债务 [16][20] - 收购标的为重庆水务环境集团建设的复盛污水处理厂二期扩建工程、武隆污水处理厂二期扩建工程、万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程 [3][23] - 本次交易定价以评估值为基础，标的资产评估值为262,676,162.41元，负债评估值为7,867,343.07元，净资产评估值为254,808,819.34元，交易价格据此确定为254,808,819.34元 [3][25] - 三个项目的设计污水处理能力合计为7万立方米/日，出水水质均达到一级A类标准，且目前均由收购方租赁运行，生产状态正常 [23][24] 新增日常关联交易预计 - 公司预计2025年度日常关联交易总金额由年初的34,800万元变更为51,026万元，新增预计金额16,226万元 [6][10] - 新增关联交易主要涉及为重庆市水利投资（集团）有限公司提供转供水、向其购买原水，以及向重庆水务环境集团租赁鸡冠石污水处理厂四期项目等 [14] - 关联方重庆市水利投资（集团）有限公司（重庆水投）在2025年3月后已成为公司间接控股股东重庆水务环境集团的全资子公司，因此构成新增关联方 [10][11] 关联方基本情况 - 交易对方及关联方重庆水务环境控股集团有限公司直接持有公司1,849,160,689股，占总股本的38.52%，为公司第二大股东，同时也是公司控股股东的控股股东 [12][22] - 截至2024年底，重庆水务环境集团资产总额为845.9亿元，净资产为356.6亿元，2024年度实现营业收入159.3亿元，净利润14.3亿元 [12] - 新增关联方重庆市水利投资（集团）有限公司截至2024年底资产总额为924.57亿元，净资产为501.56亿元，2024年度实现营业收入28.12亿元，净利润3.16亿元 [11] 交易定价评估与合理性 - 交易标的评估由重庆金汇房地产土地资产评估事务所进行，采用资产基础法，评估报告已履行国资备案程序 [25][28] - 复盛污水处理厂二期扩建工程评估净值为107,231,180.00元，较账面净值96,728,541.72元增值10,502,638.28元，主要因土地成本上涨 [26] - 武隆污水处理厂二期扩建工程评估净值为124,647,989.34元，较账面净值170,200,334.15元减值45,552,344.81元，主要因固定资产折旧评估减值 [27] - 万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程评估净值为22,929,650.00元，较账面净值26,835,395.32元减值3,905,745.32元，原因同上 [27] 交易合同与履约安排 - 交易款项支付方式为协议生效并完成资产移交后10个工作日内支付97%，办理完毕权属证明变更后10个工作日内支付剩余3%，全部款项最迟于协议生效后一年内付清 [29] - 评估基准日至资产负债交割日期间，转让资产净值变动由转让方重庆水务环境集团享有或承担 [30][31] - 交易涉及的人员劳动关系将同步转移至收购方，收购方同意接收并自协议签订之日起30日内与相关人员重新建立劳动关系 [31][34] 交易对公司的影响与战略意义 - 收购有利于提升公司污水处理服务业务的市场占有率，巩固在重庆的市场优势，并减少与实际控股股东之间的同业竞争 [20][32] - 收购的三个污水处理项目均可纳入政府财政采购服务体系进行结算，其中武隆项目可按项目净资产的6.6%核定合理利润，为收购带来合理投资收益 [33] - 本次交易及新增日常关联交易遵循市场化定价原则，有利于公司合理配置资源，降低管理及采购成本，增加营业收入及利润，且不会影响公司独立性 [14][32]

子公司发行优先股及担保事项 - 公司全资子公司柳工机械香港有限公司计划向中非发展基金有限公司发行可赎回、累计分红的优先股，发行数量不低于7股且不超过20股，每股面值5,000,000美元，交易总金额不高于1亿美元（约合人民币7.10亿元）[1][20][25] - 优先股的初始股息率为4.70%，自每次交割日起的五周年之日起，分红率将上调2.20%至6.90%[20][25] - 公司将为柳工香港在相关协议项下的金钱支付义务提供连带保证担保，担保金额上限为1.5462亿美元（约合人民币10.98亿元），该金额为以优先股全部发行后8年届满时回购为假设的测算值[1][20][25] - 本次担保事项需提交公司股东会审议，担保金额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（175.69亿元）的6.25%[25][29] - 本次交易旨在优化公司资本结构、增强资金实力，募集资金将主要用于非洲区域业务拓展、设立海外新子公司及补充营运资金[31] - 交易完成后，公司仍持有柳工香港100%的普通股，控制权不受影响[32] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为23.40亿元，其中向关联方采购物资及接受劳务16.88亿元，向关联方销售物资及提供劳务6.52亿元[6][37] - 预计的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产175.69亿元的13.32%，根据规定需提交股东会审议[6][37] - 关联交易主要涉及控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、参股公司湖北江汉建筑工程机械有限公司等[10][12][13] - 公司表示关联交易的定价与市场价格基本持平，交易公允，且由于地理位置因素，与关联方交易有助于保证生产配套高效进行、降低采购和运输成本[50][51] - 公司认为此类交易占同类交易比例较低，对财务状况和经营成果影响较小，且不会对公司的独立性构成影响或形成依赖[52] 公司治理与股东会安排 - 公司第十届董事会第七次（临时）会议于2025年12月4日召开，审议通过了子公司发行优先股及担保、预计2026年度日常关联交易额度两项议案[1][6] - 董事会就关联交易议案进行表决时，相关关联董事均按规定回避表决，各项子议案均获得非关联董事全票同意[9][10][12][13] - 控股股东广西柳工集团有限公司提议将上述两项议案作为临时提案，提交定于2025年12月16日召开的2025年第三次临时股东会审议[56][57] - 柳工集团直接持有公司528,656,832股股份，占总股本的25.99%，其提案资格符合相关规定[57] - 股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年12月11日[61][63][64] 公司财务与担保状况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司的实际担保余额为31.08亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（175.69亿元）的17.69%[30] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0亿元[30] - 被担保人柳工香港最近一期的资产负债率为78.24%[23]