福州土地市场 - 福州四城区成功出让11宗地块，总成交金额达42.26亿元 [1] - 7宗宅地均由本地国企底价包揽，其中福州建总地产独得4宗，成交金额合计26.95亿元 [1] - 出让宅地中6宗为商品房用地，1宗为安置型商品房用地，楼面价区间为6312至17873元/平方米 [1] 中骏集团债务重组 - 公司与债权人小组签署修订后重组支持协议，将最后截止日期设定为2026年7月31日，并可延长至2026年10月31日 [2] - 持有内部债务未偿还本金约78%的计划债权人已加入重组支持协议 [2] - 债权人小组将享有与银行小组相近的权利，包括对协议的修订、修改、变更或豁免 [2] 华夏幸福公司治理 - 公司董事王葳声明对发布预重整公告完全不知情，公司未在公告前征求其意见或召开董事会审议 [3] - 王葳不认可公告发布程序及相关表述，并已就相关情况向监管部门投诉 [3] - 公司于11月17日公告宣布被债权人申请预重整，并表示无异议 [3] 顾家家居股东变动 - 持股5%以上股东杭州德烨嘉俊企业管理有限公司的重整申请已获法院裁定受理 [4] - 股东重整原因为不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务 [4] - 公司强调经营活动将保持正常，不会受到股东重整事宜的干扰 [4] 珠免集团资产出售 - 公司计划以55.18亿元现金向关联方出售子公司格力房产100%股权，构成重大资产重组 [5] - 上交所问询函要求说明交割安排的法律风险、补充披露担保情况及债务清偿是否依赖担保方 [5] - 问询函同时要求补充披露存货评估减值情况及长期股权投资评估减值原因 [5]

文章核心观点 首航新能源拟修订公司章程，以响应最新法规与监管要求，并优化公司治理结构，修订内容涵盖总则、治理架构、股东权利、财务决策等多个核心领域，旨在提升公司治理水平、决策效率与合规能力，保护各方权益，为公司长期发展奠定基础 [1][9] 修订背景与目的 - 修订主要为响应最新法律法规及监管规则，并结合公司治理结构优化的实际需求 [2] - 修订旨在进一步完善公司治理体系，提升决策效率与合规水平 [1] 总则修订要点 - 明确将“维护职工合法权益”纳入章程制定目的之一 [3] - 细化法定代表人职责，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，并需在30日内确定新人选 [3] - 明确法定代表人执行职务致他人损害时，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿 [3] 治理结构重大调整 - **取消监事会**：原监事会全部条款删除，其财务监督、行为监督等职能由董事会下设的审计委员会承接 [4] - **审计委员会构成**：由3名董事组成，其中独立董事过半数，负责审核财务信息、监督审计、提议召开临时股东会等 [4] - **增设职工代表董事**：董事会成员明确为9名，其中1名由职工民主选举产生的职工代表董事 [4] - **新增独立董事章节**：细化独立性要求，明确其“参与决策、监督制衡、专业咨询”职责，并赋予其独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [4] 股东会职权与决策程序优化 - “股东大会”统一更名为“股东会” [5] - **规范对外担保审议标准**：单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%对象提供担保、连续12个月担保额超净资产50%且绝对金额超5000万元等情形，须经股东会审议 [5] - **规范财务资助审议标准**：被资助对象资产负债率超70%或单次金额超净资产10%的，需股东会批准 [5] - 强调发行股票、修改章程等核心职权必须由股东会决议，不得授权董事会行使 [5] 股东权利与控股股东义务 - **强化股东查阅权**：股东可查阅会计账簿、会计凭证，连续180日以上单独或合计持股3%的股东可申请查阅，此权利延伸至查阅子公司材料 [6] - **明确控股股东义务**：禁止控股股东占用公司资金、违规担保，要求其质押股份需当日书面报告，转让股份需遵守限制并履行承诺，若滥用权利损害公司或债权人利益需承担连带责任 [6] 利润分配政策 - **现金分红优先原则**：公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [7][8] - **分阶段差异化分红比例**： - 成熟期无重大支出时，现金分红比例不低于80%；有重大支出时，比例不低于40% [8] - 成长期有重大支出时，现金分红比例不低于20% [8]

监管政策核心方向 - 证监会坚持市场化、法治化方向，严格把好入口关和出口关，强化上市公司监管，持续净化市场生态[2] - 新“国九条”和资本市场“1+N”政策体系发布后，证监会紧扣防风险、强监管、促高质量发展的主线，坚持信息披露和公司治理双轮驱动[2] - 证监会将从三方面发力：更大力度推动制度建设，优化上市公司结构；更加精准高效防控风险，加强全链条监管；更加突出投资者保护，增强投资者信任和信心[2] 上市公司高质量发展要求 - 提高上市公司质量，企业必须扛起第一责任、主体责任，上市公司既是高质量发展主体责任的承担者，也是最大的受益者[2] - 党的二十届四中全会明确提出要提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能[2] - 中国上市公司协会要在提升专业服务质量、培育健康市场生态、强化内外联动上展现新作为，更好促进上市公司高质量发展[3] 上市公司应做好的“四个表率” - 当好诚实守信的表率：上市公司首要是真实，要始终讲真话、不作假，用实干实绩赢得市场信任[1][2] - 当好规范治理的表率：健全有效的公司治理是公司行稳致远的基础支撑，要将提升治理规范性意识根植于企业文化，强化董事高管激励约束，落实独立董事改革要求[3] - 当好创新发展的表率：上市公司要主动面向国家战略、市场前沿和国际一流，在产业优势领域深耕细作，实现“科技-产业-资本”的深度融合和良性循环[3] - 当好积极回报投资者的表率：上市公司要树立“投资者为本”理念，建立有效沟通机制，为投资者创造长期回报，在与投资者互利共赢中实现可持续的高质量发展[3] 推动上市公司质量提升的具体路径 - 可以从筑牢治理根基、提升合规效能；聚焦主责主业、培育新质生产力；优化核心资源配置、稳妥推进并购重组；稳健经营、增强回报股东意识；坚持底线思维、筑牢风险防控屏障等五方面入手[3] - 开展打击财务造假专项行动，以完善的制度、严格的监管、乱象治理和生态净化护航上市公司高质量发展[2] - 将制度约束贯穿企业经营全过程，创造董秘履职良好条件[3]

核心业务与营收构成 - 黄金珠宝业务是公司核心经营业务，占营业收入的比重为99%以上 [3] - 公司没有自己的锂电池生产工厂 [3] 2025年经营规划与战略重点 - 加强公司治理，规范运作，改革完善内部经营管理机制、考核机制，加强管理、业务、技术团队建设 [3] - 黄金珠宝业务方面，搭建供应商体系，拓展客户资源（特别是知名品牌商和上市公司），拓展国际业务，加强产品开发与质量管理，推动创新工艺应用，加强知识产权保护，完善内控体系，搭建供应链系统平台以提升运营效率，争取实现营业收入增长 [3] - 自行车电动自行车及新能业务方面，以品牌维护和市场拓展为目标，加强销售网络建设、质量管理和品牌管理，促进订单业务增长，继续跟进新能源及锂电新材料领域发展以寻求新突破 [3] - 继续配合管理人开展资产代管业务，保障资产安全，继续跟进广水嘉旭诉讼案执行 [3] - 加强后台管理和办公自动化，提高后台部门对前台业务支持度 [3] 投资者关系与市值管理 - 公司将继续努力开展黄金珠宝业务和其他相关业务，努力拓展新客户、维护老客户，充实壮大客户群体，以提升公司差异化优势与市场竞争力，促进经营业务发展，积极回报投资者 [2] - 关于公司重大事项、经营情况和规划，均会在官方指定信息披露平台巨潮资讯网及年度报告中及时披露 [2][3]

证监会推动上市公司高质量发展政策导向 - 中国证监会将更大力度推动制度建设，优化上市公司结构，更加精准高效防控风险，加强全链条监管，更加突出投资者保护，增强投资者信任和信心 [1] - 证监会紧扣防风险、强监管、促高质量发展的主线，坚持信息披露和公司治理双轮驱动，加强基础制度建设，开展打击财务造假专项行动，以优制度、严监管、治乱象、净生态护航上市公司高质量发展 [2] 上市公司高质量发展的核心要求 - 上市公司必须扛起提高质量的第一责任和主体责任，当好诚实守信的表率，首要的是真实，要始终讲真话、不作假 [1] - 上市公司要当好规范治理的表率，健全有效的公司治理是公司行稳致远的基础支撑，需将提升治理规范性意识根植于企业文化，强化董事高管激励约束，落实独立董事改革要求 [1] - 上市公司要当好创新发展的表率，主动面向国家战略、市场前沿和国际一流，在产业优势领域深耕细作，实现“科技—产业—资本”的深度融合和良性循环 [2] - 上市公司要当好积极回报投资者的表率，树立“投资者为本”的理念，建立有效的沟通机制，为投资者创造长期回报，在与投资者互利共赢中实现可持续的高质量发展 [2] 上市公司在资本市场中的角色与现状 - 上市公司是资本市场的重要参与者，既是高质量发展主体责任的承担者，也是最大的受益者 [1] - 上市公司是资本市场之基，证监会坚持市场化、法治化，严格把好入口关和出口关，强化上市公司监管，持续净化市场生态 [2] - 上市公司实体经济“基本盘”地位更加彰显，新质生产力的“生力军”队伍持续壮大，履行社会责任的“示范者”作用日益深化，公司治理“担当者”基础不断夯实 [2]

股东减持核心事件 - 控股股东苏州天孚仁和投资管理有限公司拟通过询价转让方式减持850万股，占公司总股本1.09% [3] - 转让价格下限设定为公告前20个交易日均价的70%，即七折减持，按公告日收盘价估算对应市值约13.2亿元 [3] - 减持后该股东仍持有公司36.86%股份，保持绝对控股地位，披露减持原因为自身资金需求 [3] 其他重要股东减持情况 - 持股5%以上创始人股东朱国栋于年内完成两轮减持，1月至3月减持345.12万股，均价98.34元/股，套现约3.4亿元 [5] - 朱国栋8月通过询价转让再次减持990万股，价格88.55元/股，套现8.76亿元，两轮合计套现12.16亿元，持股比例降至6.99% [5] 市场表现与股价背景 - 减持发生在公司股价大幅上涨之后，年内股价最大涨幅超过460%，并于9月1日创下224.42元/股的历史新高 [5] - 减持公告发布后市场反应明显，11月14日股价下跌4.47%，11月17日再跌2.94% [5] - 公告后三个交易日内股价累计跌幅超15%，主力资金净流出7.38亿元 [6] 公司基本面与业绩表现 - 公司前三季度实现营收39.18亿元，净利润14.65亿元，同比分别增长63.63%和50.07% [5] - 第三季度业绩环比增速出现放缓 [5] 市场解读与投资者反应 - 部分投资者将控股股东七折减持解读为对当前估值的审慎态度 [5] - 投资者质疑股东高位套现行为可能反映其对公司短期前景或当前估值缺乏信心 [6] - 股民倾向于认为大股东利用了信息优势在相对高位套现，动摇了其他投资者尤其是中小股东的信心 [6] ESG承诺与实际行为对比 - 公司可持续发展报告强调公平公正、投资者关系和保障全体股东权益，承诺确保所有股东在获得公司信息方面享有平等机会 [7] - 大股东通过折价方式获得其他股东无法享有的退出溢价，可能损害中小股东利益，与报告表述形成冲突 [7] - 大规模的减持计划形成抛压导致股价下跌，影响中小股东利益，与报告中重视对股东回报的表述形成短期冲突 [7] 风险管控与公司治理 - 公司风险管控体系侧重于防范运营、财务、合规等传统风险，但对于大股东行为可能引发的市场声誉和投资者信心风险缺乏有效预警机制 [8] - 公司的内控制度在应对治理层特定行为时显示出局限性，未能有效制约可能损害公司整体利益和中小股东权益的行为 [9] - 内控未要求对减持动机、资金用途等关键信息进行更细致披露，导致信息不对称，信息披露内控的精准性有待提升 [9]

公司治理结构重大调整 - 2025年第一次临时股东大会审议通过了关于增加董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议事项，已获出席股东大会股东所持表决权股份总数的2/3以上通过[4][6] - 公司同步制定和修订了包括《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《募集资金管理办法》等在内的八项治理制度，所有议案均获表决通过[5][6] - 公司选举李玉燕女士为第七届董事会职工代表董事，其自2020年5月至2025年11月任公司监事，现任公司人事和公共关系部总经理[10][12] 董事会及专门委员会构成 - 第七届董事会第二十二次会议选举项光明先生为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票[25][26][27] - 因监事会取消，原监事会职权由董事会审计委员会行使，会议选举李莫愁女士、章剑生先生、朱善银先生为审计委员会成员，独立董事李莫愁女士担任主任委员及召集人[28][29] - 公司在任董事9人，其中6人出席了2025年第一次临时股东大会，独立董事李莫愁女士、董事朱善玉先生和项奕豪先生因工作原因未出席[3] 可转换公司债券动态 - “伟24转债”发行总额为28,500.00万元（285.00万张），期限6年，票面利率第一年0.20%至第六年2.00%，当前转股价格为17.55元/股[15][16][17] - 自2025年11月5日至11月19日，公司股票已有十个交易日收盘价不低于“伟24转债”当期转股价格（17.55元/股）的130%，即22.82元/股[14][21] - 若在未来十九个交易日内，公司股票再有五个交易日收盘价不低于22.82元/股，将触发“伟24转债”的有条件赎回条款[14][21]

人事变动 - 公司聘任景红升先生为总经理，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止 [1] - 景红升先生出生于1984年，拥有本科学历，曾任公司董事、董事会秘书、监事会主席等职，具有丰富的资本运营和财务管理经验 [4][48] - 公司董事会同时补选景红升先生为第八届董事会非独立董事候选人，该议案已获董事会审议通过，尚需提交临时股东会选举 [32][47] 融资活动 - 公司拟向太原农商行申请19,600万元流动资金借款，期限三年，年利率预计不超过3.8%，由关联方提供连带责任担保 [6][30] - 截至2025年9月30日，公司资产总额96,801.35万元，负债总额83,738.01万元，资产负债率为86.50%，2025年1-9月净利润为6,888.33万元，较2024年全年净亏损18,616.80万元实现扭亏为盈 [10] - 截至2025年10月31日，公司对外融资余额为53,121.70万元，其中公司本部对外融资余额为20,298.83万元 [11] 子公司担保 - 公司全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司拟向华夏银行申请5,000万元流动资金借款，期限三年，年利率不超过3.5%，由公司提供连带责任担保 [15][17] - 截至2025年9月30日，华盛丰公司资产总额36,093.99万元，2025年1-9月实现净利润253.00万元，同样实现扭亏为盈 [20] - 截至目前，公司实际担保余额为32,822.87万元，占公司最近一期经审计净资产的537.38%，均为对全资子公司提供的担保，未发生逾期担保 [24] 公司治理 - 公司第八届董事会2025年第十次会议于2025年11月19日召开，所有议案均获全体8名董事同意通过 [27][28][29] - 会议审议通过了关于申请流动资金借款、子公司融资及担保、补选董事及聘任总经理等多项议案 [29][31][33] - 公司定于2025年12月5日召开2025年第六次临时股东会，审议相关议案 [35][38]

向特定对象发行股票完成情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股43,668,122股，发行价格为6.87元/股，募集资金总额为299,999,998.14元 [1] - 扣除不含税发行费用2,775,158.61元后，募集资金净额为297,224,839.53元 [1] - 新增股份已于2025年10月21日完成登记托管，公司股份总数由206,383,053股增加至250,051,175股，注册资本相应变更为250,051,175元 [10] 募集资金使用安排 - 募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，旨在充实公司资本实力并优化资产结构 [3][15] - 公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为董事会审议通过之日起十二个月内 [31] 募集资金管理操作 - 公司使用募集资金置换已用自筹资金预先支付的发行费用，置换金额为752,830.19元（不含税） [1][4] - 公司新增全资子公司湖北雅仕实业控股有限公司作为募投项目实施主体，并将使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目 [13][16] - 所有募集资金已存放于专户，并签订了三方监管协议进行专户管理 [2][14] 公司治理与审议程序 - 公司于2025年11月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于募集资金使用、变更注册资本等多项议案 [25][26][29][33] - 变更注册资本及修订《公司章程》事宜已获得董事会审议通过，无需提交股东会审议 [10][12] - 公司于同日召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了关于变更会计师事务所及补选董事的议案 [34][38]

董事会会议基本情况 - 公司第八届董事会第二十六次会议于2025年11月18日以通讯表决方式召开 [2][3] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，全部以通讯方式参与表决 [3] - 会议由董事长谌志华主持，董事会秘书赵冬妹列席会议 [4] 公司治理与结构调整 - 为提升公司治理水平，全面修订了《董事会审计委员会工作细则》 [5] - 因董事赵贵武辞职，相应调整了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的成员构成 [19] 重大资产处置：退出物流数科 - 公司与中国电子拟共同减资退出参股公司中国物流集团数字科技有限公司（物流数科），减资完成后将不再持有其股权 [7] - 物流数科注册资本为5亿元，公司原认缴1.8亿元，实缴0.9亿元，持股36% [7] - 减资价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值24,856.34万元为基础，按实缴比例折算，公司预计可收回减资款86,041,152.15元 [7][23] - 该交易构成关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决，议案获得通过，尚需股东大会批准 [8][9][10] 子公司业务优化：注销中标易云 - 公司控股子公司麒麟软件的全资子公司中标软件，拟会同其他股东注销参股公司中标易云 [11] - 中标易云主营软硬件一体云虚拟化平台，因市场及自身经营原因已陷入停滞 [11] - 截至2025年8月31日，中标易云总资产为0万元，净资产为-7.63万元，2025年1-8月营业收入为0万元 [11] - 注销该公司旨在优化企业结构，控制投资和经营风险 [12] 战略投入与行业参与 - 控股子公司麒麟软件拟向开放原子开源基金会定向捐赠800万元，以支持开源事业发展 [14] - 捐赠具体包括：2025年向基金会捐赠300万元以保持白金捐赠人身份；向openKylin项目捐赠300万元以成为战略捐赠人；向openEuler项目捐赠200万元以成为白金捐赠人 [14][15][16] - 通过捐赠，麒麟软件可获得或保持在国家级开源基金会及关键开源项目中的核心治理身份 [14] - 该捐赠议案已获董事会通过，尚需提交股东大会审议 [18] 后续安排 - 董事会提议于2025年12月5日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括聘用年度审计机构、退出物流数科的关联交易、子公司对外捐赠等议案 [20][67]