山西华阳新材料股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料 二零二五年十月 会议资料目录 | 一、山西华阳新材料股份有限公司 2025 | 年第五次临时股东会会议须知 | | | - | 1 | - | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、山西华阳新材料股份有限公司 2025 | 年第五次临时股东会表决办法 | | | - | 3 | - | | | 三、山西华阳新材料股份有限公司 2025 | 年第五次临时股东会议案 | | | - | 3 | - | | | 1.关于修订独立董事工作制度的议案 | | | | - | 4 | - | | | 2.关于修订募集资金管理制度的议案 | | | | - | 6 | - | | | 3.关于修订关联交易管理制度的议案 | | | | - | 25 | - | | | 4.关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案- | | | | | | 31 | - | 山西华阳新材料股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保 ...

9月30日，华阳新材盘中上涨2.00%，截至10:11，报6.12元/股，成交2777.38万元，换手率0.89%，总市 值31.48亿元。 资金流向方面，主力资金净流入74.61万元，特大单买入125.05万元，占比4.50%，卖出0.00元，占比 0.00%；大单买入314.57万元，占比11.33%，卖出365.01万元，占比13.14%。 华阳新材所属申万行业为：有色金属-小金属-其他小金属。所属概念板块包括：低价、小盘、国资改 革、气凝胶、山西国资等。 截至8月31日，华阳新材股东户数6.63万，较上期减少21.81%；人均流通股7758股，较上期增加 27.90%。2025年1月-6月，华阳新材实现营业收入1.50亿元，同比减少9.49%；归母净利润8212.89万元， 同比增长266.15%。 华阳新材今年以来股价涨87.16%，近5个交易日涨4.44%，近20日跌15.12%，近60日跌13.56%。 今年以来华阳新材已经15次登上龙虎榜，最近一次登上龙虎榜为7月14日，当日龙虎榜净买入-7071.61 万元；买入总计7825.31万元 ，占总成交额比6.56%；卖出总计1.49亿元 ，占总成 ...

董事会决议概况 - 公司第八届董事会2025年第八次会议于2025年9月24日召开，应参会董事9人，实际参会9人，会议召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [4] - 会议审议并通过全部21项议案，无反对或弃权票，所有议案均获9票同意 [2][3][5][7][8][9][11][12][13][14][15][17][18][19][21][23][24] - 其中《关于修订独立董事工作制度的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订募集资金管理制度的议案》及《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》需提交股东大会审议 [6][20][22][24][31] 公司治理制度修订 - 修订独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构 [5] - 修订董事会秘书工作制度、董事会专门委员会实施细则及信息披露事务管理制度，提升信息披露质量 [7][8][9][10] - 修订内幕信息知情人管理制度、董事及高管持股买卖制度，规范内部交易行为 [11] - 修订中小投资者单独计票管理办法，保障中小投资者权益 [11] 新增管理制度制定 - 制定董事及高级管理人员离职管理制度，完善人事管理流程 [13] - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度、重大信息内部报告制度，优化信息披露机制 [14] - 制定内部控制制度（试行）及内部审计工作制度（试行），强化内部风险控制 [15][16][17] 财务与风控制度更新 - 修订对外担保管理制度、规范与关联方资金往来制度及融资管理制度，加强财务风险管控 [17] - 修订对外投资管理办法及关联交易管理制度，规范投资及关联交易行为 [18][19] - 修订募集资金管理制度，确保募集资金使用合规性 [21] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司拟向光大银行太原北城支行申请2000万元流动资金借款，期限两年，年利率不超过3.6% [27][28][34] - 公司为其提供连带责任担保，担保金额2000万元，期限两年 [27][34] - 截至2025年6月30日，该子公司资产总额33845.56万元，负债总额26022.93万元，资产负债率76.89%，净资产7822.63万元，2025年1-6月净利润-203.23万元 [32] - 公司实际担保余额33089.28万元，占最近一期经审计净资产比例541.74%，均为对全资子公司担保 [37] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月14日召开2025年第五次临时股东大会，审议需股东批准的议案 [24][39][40] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [39][40][41] - 股权登记日为会议召开前一日，股东需登记参会 [47][48]

公司未发生逾期担保情况 [1]

信息披露义务主体 - 持股5%以上的股东等主体承担信息披露义务[4] 定期报告披露要求 - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[13] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，应及时披露财务数据[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应做专项说明[16] 重大事项披露标准 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%，应及时披露相关情况及影响[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应及时披露[22] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化大，公司应及时披露[22] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，公司应及时披露[30] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，公司应及时披露[31] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，公司应及时披露[31] - 交易标的（股权）营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，公司应及时披露[31] - 交易标的（股权）净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，公司应及时披露[31] - 交易标的（股权）涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，公司应及时披露[31] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露[31] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[32] 业绩预告时间 - 预计年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告；满足条件可免于部分业绩预告披露[33] 披露程序 - 定期报告披露程序包括编制定期报告草案、送达董事审阅等步骤[36][37] - 临时报告披露根据不同情况遵循不同程序[38][39] - 董事会秘书接到证监会质询或查询后，应及时报告董事长并回复[39] - 董事等知悉重大事件应通报董事会秘书，董事长敦促披露临时报告[40] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，证券事务部负责具体事务[42] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责组织协调信息披露等事宜[42] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，非授权不得对外发布未披露信息[42] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[43] - 董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明[43] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案等资料保存至少五年[52] - 内幕信息知情人需在知悉信息或被认定后两个工作日内报证券事务部备案[52] 责任与考核 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[55] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[55] - 信息披露相关责任人执行制度情况纳入公司考核范围[92] 其他 - 公司定期报告或临时报告披露后需报上海证券交易所或所属证监局备案[93] - 本制度自董事会决议通过之日起施行[94]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事，董事长为当然委员[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 负责对公司长期发展战略、重大投资决策等研究并提建议[7] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[5] - 日常办事机构汇总资料形成提案提交审议[10] 审计委员会 - 成员由三名（或以上）不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[19] - 负责监督及评估外部审计机构和内部审计工作等[22] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[20] - 公司聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并提建议[23] - 督促内部审计部门向其报告工作及审计情况[23] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[30][32] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过方有效[30][32] - 应督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[25] - 应定期查阅公司与关联方交易情况，发现异常提请董事会采取措施并报告监管机构[25][26] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[39] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[39] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[40] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议[39] - 党委办公室是工作机构，可下设工作组[40] - 由相关委员提议召开会议，提前三天通知（特殊情况提前一天电话通知）[47] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[47] - 研究董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议[42] - 选任董事、高级管理人员需在选举或聘任前十五天向董事会提建议和提供材料[45] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[54] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[54] - 根据需要随时开会，提前三天通知（特殊情况提前一天电话通知）[61] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数同意[61] - 拟定董事和高级管理人员薪酬方案并监督实施，拟定考核标准并考核[52] - 对董事和高级管理人员考评后提出报酬数额和奖励方式报董事会[59] 会议通用 - 会议召开三日前发出通知[66] - 会议表决需全体委员的半数通过[66] - 会议记录经委员签字确认后由董事会秘书保存[66] - 会议通过的议案与表决结果以书面形式报送[66]

公司财务与担保状况 - 公司及控股子公司无对外担保 公司对控股股东和实际控制人及其关联人未提供担保 [1] - 公司实际担保余额约3.31亿元 占公司最近一期经审计净资产的比例为541.74% 均为公司对全资子公司提供的担保 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成为：贵金属加工占比83.91% 生物降解材料及制品占比12.1% 其他业务占比3.99% [1] 公司市值信息 - 公司收盘价为5.93元 截至发稿市值为31亿元 [1]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方或四方监管协议[5][6] - 协议签订后及时报告上交所备案并公告，提前终止应两周内签新协议并备案公告[7][8] 资金支取与置换 - 单次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%需通知保荐机构[6] - 以自筹资金预先投入或支付困难后可在6个月内置换[12] 募投项目管理 - 超过完成期限且投入未达50%或搁置超1年需重新论证[10] - 单个项目节余低于100万或5%年报披露，全部完成后不同节余比例有不同审议要求[17][18][19] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 暂时补充流动资金单次不超12个月[15] 监督与核查 - 董事会每半年度核查募投进展并出具报告[26] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 保荐机构至少每半年度现场核查并年度出具专项报告[27] 制度施行 - 制度经董事会审议通过后生效[38]

信息披露规则 - 公司可自行判断应披露信息是否暂缓、豁免，上交所事后监管[7] - 董秘两日内审核信息是否符合条件[5] - 决定暂缓、豁免披露信息登记保存不少于10年[5] 材料报送与处理 - 年报等公告后十日内报送登记材料[7] - 特定情形下及时核实并披露暂缓、豁免信息[7] 违规惩戒与豁免交易 - 不合规或超期未披露将惩戒相关人员[8] - 交易符合条件可自行豁免并接受监管[8] 申请流程与保密义务 - 申请需填内部审批表并交证券事务部[4] - 涉商业秘密需额外登记相关事项[6] - 知情人对信息负有保密等义务[7][14]

关联人界定 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合条件的属关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议由出席非关联方股东所持表决权二分之一以上通过[11] - 与关联自然人交易30万元以下总经理审批，以上提交董事会[16] - 与关联法人交易300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%总经理审批，以上提交董事会[16] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易，需审计或评估并提交董事会和股东会[17] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[18][19] 关联交易计算与担保 - 关联交易按连续12个月累计计算确定审议披露标准[19] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[20] - 为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[21] 关联交易检查与定价 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次关联交易[21] - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[23] 关联交易披露 - 关联交易达披露标准以临时报告披露并提交文件[27][28] - 披露日常关联交易需含关联交易方等信息[29] - 披露资产收购和出售重大关联交易需含关联交易方等信息[30] - 披露与关联人共同对外投资关联交易需含共同投资方等信息[30] 日常关联交易协议 - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按总金额履行审议程序[32] - 已审议通过日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议披露[32] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新审议披露[33] - 预计范围内日常关联交易在年报和半年报分类汇总披露实际履行情况[33] 其他规定 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[36] - 拟披露信息为国家或商业秘密可豁免或暂缓披露[37] - 公司董事等违反制度规定造成损失应承担赔偿责任[39]