发行概况 - 发行数量为225,083,986股，发行价格为17.86元/股，募集资金总额为40.2亿元，扣除发行费用后净额为40.05亿元 [1][5] - 发行对象为控股股东北京电控，认购方式为现金认购，不涉及资产过户 [1][6] - 新增股份限售期为36个月，预计于2025年7月28日完成登记托管，限售期满后上市流通 [1][8] 发行程序与合规性 - 发行议案经董事会于2024年12月31日审议通过，股东大会于2025年1月20日批准 [2][3] - 获上交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕1304号），有效期12个月 [3] - 保荐人中信建投及律师国浩出具合规意见，确认发行过程符合《公司法》《证券法》等法规 [6][7] 股权结构变动 - 发行前北京电控持股34.96%，发行后持股比例提升至45.21%，仍为控股股东 [10][11] - 有限售条件流通股占比从51.35%增至59.02%，总股本从12.03亿股增至14.28亿股 [11] - 前十大股东中国有法人占比显著，包括国家集成电路产业投资基金（7.07%）等 [10][11] 募集资金用途 - 募集资金将用于北电集成12英寸集成电路生产线项目及补充流动资金 [12] - 发行后公司资产规模扩大，资产负债率降低，资本结构优化 [12] 业务与治理影响 - 主营业务范围及收入结构未发生重大变化 [12] - 控股股东不变，治理结构保持稳定，不涉及新增关联交易或同业竞争 [12][13] 中介机构 - 保荐人为中信建投证券，审计及验资机构为北京德皓国际会计师事务所 [13] - 法律顾问为国浩律师（北京）事务所 [13]

定向增发审核问询函回复解读 - 扬州产发集团将认购本次发行股票 资金来源包括自有资金3 7亿元和并购贷款5 6亿元 自有资金占比40% [1] - 扬州产发集团合并报表货币资金余额4 46亿元 支付认购款后剩余资金可满足日常经营需求 资金来源符合监管规定 [1] - 建设银行扬州分行与兴业银行扬州分行分别出具意向书 承诺提供不超过5 6亿元并购贷款 [1] 募投项目效益分析 - 压力机结构件单位成本1 10万元/吨 测算基于历史采购单价 达产后毛利率略低于报告期水平 [2] - 项目完全达产后预计年节约外购支出3 50亿元 实现税后净利润4137 89万元 税后内部收益率9 69% [2] - 折旧摊销新增金额占营收和净利润比例有限 不会对盈利能力产生重大不利影响 [3] 主营业务经营情况 - 金属成形机床为收入主要来源 2022-2024年收入增长 2025Q1因订单结构影响同比下降 [4] - 激光加工装备收入波动 2023年单价下降致收入下滑 2024年精密设备增长带动回升 [4] - 智能制造解决方案收入下降 外销业务采用经销模式 客户群体稳定 [4] 财务与资产状况 - 未来三年资金缺口6 74亿元 超过本次募资用于流动资金的6 21亿元 [6] - 财务性投资占比21 76% 未超30%监管红线 拟调减受让产业基金份额相关募资规模 [6] - 应收账款逾期主要集中某境外客户 已制定还款计划 坏账准备计提充分 [5] 商誉与对外投资 - 亚威创科源商誉减值测试参数合理 北京创科源清算无重要影响 减值计提充分 [7] - 昆山艾派斯经营规模小 商誉无减值迹象 [7] - 对LIS公司长期股权投资因经营问题计提减值 目前无大额对外投资损失风险 [7]

会议基本情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年7月31日在上海市浦东新区浦东南路855号36楼公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 由董事会召集、董事长刘忠义主持 [1] - 全体9名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议 其中2名董事和1名监事现场出席 其余通过视频通讯方式参与 [1] 议案审议结果 - 议案一《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》获得通过 属于特别决议议案 需三分之二以上表决权通过 [2] - 议案二《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》获得通过 同为特别决议议案 [2] - 两项议案均对持股5%以下股东的表决情况进行单独计票 [2] 法律合规性 - 上海市锦天城律师事务所欧阳军、章欣宇律师见证会议 [2] - 律师认为会议召集程序、表决程序及决议结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 决议合法有效 [2]

股东大会情况 - 2025年第三次临时股东大会于7月31日以现场+网络投票方式召开，出席现场会议的股东及代表共4人，代表股份161,892,056股，占公司有表决权股份总数的64.2769% [5] - 通过网络投票的股东83人，代表股份347,100股，占比0.1378% [6] - 中小股东参与投票共85人，代表股份7,239,156股，占比2.8742% [7] 定向增发相关议案 - 股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，关联股东醴陵市致誉实业投资有限公司持有的114,000,000股回避表决 [8][9] - 逐项通过定向增发股票方案议案，包括发行种类、定价基准日、募集资金用途等10项子议案 [9] - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用的可行性分析报告》等配套文件 [10][11] 关联交易事项 - 新增2025年度向江西金环颜料和湖南科慧陶瓷采购原材料的关联交易，预计金额不超过3500万元 [21][43] - 公司持有江西金环20%股份并派驻董事，持有湖南科慧40%股权，交易价格参照独立第三方市场价 [49][51][53] - 该关联交易经董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事许君奇回避表决 [44][45][46] 公司治理动态 - 第五届董事会第十九次会议全票通过定向增发相关修订稿议案，其中关联董事回避表决的议案获8票同意 [25][27][30] - 监事会第十六次会议全票通过定向增发配套文件及关联交易议案 [17][18][21] - 湖南启元律师事务所对股东大会程序出具合规法律意见 [14] 财务数据披露 - 公司总股本251,866,700股，现场参会股东代表股份占比64.2769% [5] - 前次已审议的2025年日常关联交易额度为9115万元，本次新增3500万元后总额达12,615万元 [47][48] - 对江西金环和湖南科慧的投资金额分别为持股20%（未披露投资额）和持股40%（投资88万元） [49][51]

交易概述 - 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）完成发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票的交易 本次交易包括发行可转换公司债券支付现金购买创芯微100%股份并募集配套资金 其中向特定对象发行股票募集配套资金部分已实施完毕 [1][5] - 本次交易募集配套资金部分向不超过35名特定投资者发行股份 最终发行对象确定为6名 募集资金总额为383,379,903元 发行数量为3,047,535股 发行价格为125.80元/股 [5][10][11] - 本次交易已履行全部必要的决策和审批程序 包括董事会股东大会批准 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复 无需再履行其他决策审批程序 [6][29] 发行基本情况 - 本次发行采取竞价发行方式 定价基准日为2025年7月21日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% 即不低于107.19元/股 最终发行价格确定为125.80元/股 为发行底价的117.36% [10] - 发行对象最终确定为6名特定投资者 均符合相关法规及公司股东大会决议要求 发行数量为3,047,535股 募集资金总额383,379,903元 未超过募集资金上限38,338万元 [10][11][12] - 本次发行股份限售期为自发行结束之日起6个月内不得转让 法律法规另有规定的除外 限售期结束后股份转让将按《公司法》等相关法律法规执行 [12] 募集资金与验资 - 主承销商于2025年7月23日向获配投资者发出《缴款通知书》 本次发行募集资金总额383,379,903元 主承销商扣除承销保荐费用21,509,433.96元（不含增值税）后 将剩余361,870,469.04元划付至发行人账户 [7][9] - 容诚会计师事务所对募集资金到位情况进行验资并出具验资报告 确认募集资金已全部到位 公司实际到账募集资金361,870,469.04元 扣除发行费用11,581,862.29元（不含税）后 实际募集资金净额为371,798,040.71元 [8][9] - 本次发行费用包括承销费10,754,716.98元 审计及验资费用170,000元 律师费用518,867.93元以及发行手续费用及其他费用138,277.38元 主承销商扣除金额与公司记账差异系整体交易承销费用分摊所致 [9] 发行对象详情 - 本次发行最终获配对象包括华泰资产管理有限公司（获配1,139,747股） 诺德基金管理有限公司（获配755,166股） 中泰证券（上海）资产管理有限公司（获配397,456股） 财通基金管理有限公司（获配317,965股） 广州产投私募证券投资基金管理有限公司（获配238,473股） 无锡金筹投资管理有限公司（获配198,728股） [15][16][17] - 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形 [17][18] - 发行对象与公司最近一年无重大交易 未来也无既定交易安排 所有发行对象均已按要求完成私募投资基金或资产管理计划备案 或无需履行备案程序 并符合投资者适当性管理要求 [18][19][20][21] 公司股权结构影响 - 本次发行前公司总股本为132,601,444股 全部为无限售条件流通股 发行完成后 公司增加3,047,535股有限售条件流通股 公司仍无控股股东和实际控制人 控制权未发生变化 [26] - 本次发行后公司前十名股东持股比例将从51.35%稀释至50.20% 具体持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准 [24][25][26] - 本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价 不会导致公司业务结构发生重大变化 也不会对现有治理结构、董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响 [27] 中介机构 - 本次发行独立财务顾问（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司 法律顾问为国浩律师（上海）事务所 审计及验资机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） [23][32][34][36] - 主承销商及发行人律师认为本次发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定 发行结果公平公正 符合公司及全体股东利益 [28][29][30][31] - 各中介机构已对发行情况报告书进行核查 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任 [31][32][34][36]

董事会审议情况 - 第五届董事会第十八次会议于2025年5月29日以现场加通讯方式召开 审议并通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议于2025年7月31日召开 审议通过三项修订议案 包括股票预案修订稿、论证分析报告修订稿和募集资金使用可行性分析报告修订稿 [1] 发行方案修订内容 - 更新本次发行已经履行的审议程序和尚需履行的批准程序 [2] - 更新本次发行募投项目名称和越南子公司名称 [2] - 更新本次发行的背景和目的 [2] - 更新项目实施地点名称和越南子公司设立进度 [2] - 更新项目用地、立项、环评有关审批情况 [2] - 更新本次发行募投项目的必要性、可行性分析 [2] 文件修订细节 - 《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》中更新发行背景和目的 [3] - 更新本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 [3] - 更新本次发行方式的可行性及程序合法合规性 [3] - 更新本次发行方案的公平性、合理性 [3] - 《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》中更新项目立项、环评审批情况 [3] 后续程序安排 - 修订后文件内容未发生实质性变化 具体内容详见公司信息披露指定网站 [3] - 本次向特定对象发行股票事项尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施 [3]

公司融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请已于2025年7月24日获得上海证券交易所审核通过 [1] - 公司已对募集说明书进行更新和修订并于同日披露在上海证券交易所网站 [1] - 本次发行尚需经中国证监会同意注册后方可实施 最终能否获得注册及时间存在不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司已披露《关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告》（编号：2025-042） [1] - 公司披露《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》 [1] - 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务 [2]

发行概况 - 发行价格确定为125.80元/股 较发行底价107.19元/股的比率为117.36% [1][2] - 发行对象最终确定为6名 符合相关法规要求 [2] - 发行数量为3,047,535股 超过发行方案拟发行股票数量3,576,639股的70% [2] - 募集资金总额为383,379,903.00元 未超过募集资金上限38,338.00万元 [3] 发行程序履行 - 本次发行经过董事会及股东大会批准 并获得中国证监会注册通过 [4][5][6] - 交易方案经历多次修订 最终获得上交所审核通过及证监会注册批复 [4][5] 发行实施过程 - 向117家投资者发送认购邀请书 包括前20名股东及各类投资机构 [6][7] - 共收到25个认购对象的有效申购文件 均按规定缴纳保证金 [7][8] - 最终6名投资者获配 包括私募基金、资管计划及公募产品等 [9][10] 合规性管理 - 发行对象投资者适当性均符合R3风险等级要求 [11][12][13] - 所有认购对象承诺不存在保底收益安排及关联方参与情形 [13][14] - 私募产品均已完成中国证券投资基金业协会备案登记 [14][15] 资金交割情况 - 主承销商扣除承销费21,509,433.96元后 将361,870,469.04元划付至发行人账户 [17] - 验资确认募集资金净额为371,798,040.71元 发行费用合计11,581,862.29元 [17] - 承销费差异因可转换公司债券分摊10,754,716.98元所致 [17] 信息披露 - 发行方案经上交所并购重组审核委员会审议通过并公告 [18] - 证监会注册批复于2024年9月14日完成公告 [18]

公司基本情况 - 公司名称为浙江比依电器股份有限公司，英文名Zhejiang Biyi Electric Appliance Co., Ltd，成立于2001年3月20日，注册资本187,947,951元，股票代码603215，在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册地址和办公地址均为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号，联系电话0574-62608313，网址http://www.nb-biyi.com [2] - 公司经营范围包括家用电器制造、研发和销售，电子元器件制造，电力电子元器件制造，工业设计服务，模具制造，金属材料制造，塑料制品制造，五金产品制造，集成电路制造，技术进出口，货物进出口等 [2] - 截至2025年3月31日，公司总股本188,508,399股，其中无限售条件股份187,228,380股，占比99.32%，有限售条件股份1,280,019股，占比0.68% [2] - 控股股东为比依集团有限公司，持股68.30%，实际控制人为闻继望，通过比依集团和比依香港间接持有公司61.82%的表决权 [2][3] 股权结构和控制关系 - 比依集团有限公司成立于2010年4月22日，注册资本2,758.00万美元，由比依香港持股100% [2] - 比依香港（比依集团（香港）有限公司）成立于2007年10月22日，注册资本1.00万港元，由闻继望持股100% [3] - 闻继望1957年3月出生，中国香港籍，无永久境外居留权，2001年创立比依电器，现任公司董事长 [3] - 除比依集团外，其他持股5%以上股东为比依香港，直接持有公司6.48%股份 [3] 财务业绩表现 - 2024年度营业收入205,868.81万元，2023年度155,951.77万元，2022年度149,920.70万元，2025年1-3月53,033.79万元 [3][4] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润13,955.69万元，2023年度20,178.15万元，2022年度17,803.08万元，2025年1-3月1,463.64万元 [3][4] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额15,856.05万元，2023年度44,302.05万元，2022年度19,626.43万元，2025年1-3月2,372.67万元 [4] - 2025年3月31日资产负债率60.30%，2024年12月31日56.68%，2023年12月31日32.78%，2022年12月31日34.37% [4] - 2024年度毛利率15.55%，2023年度21.21%，2022年度19.55%，2025年1-3月12.70% [4] 本次发行方案 - 本次为2024年度向特定对象发行A股股票，发行对象不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者等合格投资者 [12] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [9][13] - 发行股票数量按募集资金总额不超过62,437.49万元除以发行价格计算，且不超过发行前总股本的30%（不超过56,384,385股） [16] - 发行完成后，实际控制人闻继望仍保持控制权，不会导致控制权变化 [14] - 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定 [8][9] 募集资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后，将用于中意产业园智能厨房家电建设项目（二期） [11][26] - 项目建成后将新增产能1,500万台/年，主要用于小家电行业整体增长和新品类开拓 [24] - 募集资金到位后将充实资本金，降低经营风险，增加流动资金稳定性，提升市场竞争力 [8][26] 业务发展前景 - 公司专注于智能厨房小家电产品研发、设计、生产和销售，主要产品包括空气炸锅、空气烤箱、咖啡机、油炸锅等 [25] - 2023年公司成功研发并推出半自动、全自动咖啡机等新品，扩展了产品线 [25] - 公司已获得多家国内外知名品牌的合作订单，业务不断发展壮大 [25] - 境外收入占比高，2022-2024年境外收入占比分别为84.30%、92.77%、92.25%，2025年1-3月为87.42%，其中美国地区收入占比10%-15%左右 [21] 分红回报情况 - 最近三年现金分红总额21,545.06万元，占最近三年年均可分配利润的124.45% [3][18] - 2022年现金分红5,583.16万元，占净利润40.01%；2023年现金分红8,959.68万元，占净利润34.70%；2024年现金分红7,002.22万元，占净利润50.33% [3] - 公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10% [17]

本次发行的批准和授权 - 公司2025年第一次临时股东会已审议通过全部与本次发行相关的议案 批准向特定对象发行A股股票 [3][4] - 股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜 授权范围和程序合法有效 [4] 发行人的主体资格 - 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司 股票已于上交所上市交易 股票代码603215 [5][7] 本次发行的实质条件 - 本次发行符合《证券法》《公司法》规定 发行股份为人民币普通股（A股） 同股同权 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6][10][11] - 公司符合《注册管理办法》第十一条规定 不存在擅自改变前次募集资金用途 最近一年财务报表符合会计准则 董事监事高级管理人员最近三年未受行政处罚 [6][8] - 募集资金不超过62,437.49万元 全部用于中意产业园智能厨房家电建设项目（二期） 符合国家产业政策和环境保护规定 [9] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括证券投资基金管理公司 证券公司等符合规定的机构投资者 [10][56] - 发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 实际控制人仍为闻继望 [12] 发行人的股权结构 - 控股股东比依集团直接持有公司55.86%股份 实际控制人闻继望通过比依香港及比依集团合计控制公司61.82%股份 [14][16] - 主要股东所持股份不存在质押情况 也不存在重大权属纠纷 [17] 发行人的业务经营 - 公司经营范围符合法律法规 拥有相关经营资质 主营业务不属于高耗能 高排放或产能过剩行业 [18] - 在香港 新加坡 泰国设有五家境外控股子公司 其中泰国富浩达从事智能家电制造业务 [19] - 主营业务最近三年未发生重大变化 主营业务突出 [20][21] 关联交易和同业竞争 - 报告期内关联交易主要包括采购商品 租赁收入等 交易价格符合公允原则 [22][26][27][33] - 控股股东及实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或类似业务 不存在重大同业竞争 [30] 募集资金运用 - 募集资金投资项目已取得余姚市发展和改革局备案 项目代码2307-330281-04-01-803240 [50][51] - 项目由全资子公司比依科技实施 不涉及与他人合作 实施后不会新增同业竞争或显失公平的关联交易 [52] 其他重要事项 - 公司作为高新技术企业 享受15%企业所得税税率 部分子公司享受小型微利企业税收优惠 [48] - 公司存在一项金额超过一千万元的未决诉讼 但根据法律评估对本次发行不构成实质障碍 [54]