交易概述 - 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）完成发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票的交易 本次交易包括发行可转换公司债券支付现金购买创芯微100%股份并募集配套资金 其中向特定对象发行股票募集配套资金部分已实施完毕 [1][5] - 本次交易募集配套资金部分向不超过35名特定投资者发行股份 最终发行对象确定为6名 募集资金总额为383,379,903元 发行数量为3,047,535股 发行价格为125.80元/股 [5][10][11] - 本次交易已履行全部必要的决策和审批程序 包括董事会股东大会批准 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复 无需再履行其他决策审批程序 [6][29] 发行基本情况 - 本次发行采取竞价发行方式 定价基准日为2025年7月21日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% 即不低于107.19元/股 最终发行价格确定为125.80元/股 为发行底价的117.36% [10] - 发行对象最终确定为6名特定投资者 均符合相关法规及公司股东大会决议要求 发行数量为3,047,535股 募集资金总额383,379,903元 未超过募集资金上限38,338万元 [10][11][12] - 本次发行股份限售期为自发行结束之日起6个月内不得转让 法律法规另有规定的除外 限售期结束后股份转让将按《公司法》等相关法律法规执行 [12] 募集资金与验资 - 主承销商于2025年7月23日向获配投资者发出《缴款通知书》 本次发行募集资金总额383,379,903元 主承销商扣除承销保荐费用21,509,433.96元（不含增值税）后 将剩余361,870,469.04元划付至发行人账户 [7][9] - 容诚会计师事务所对募集资金到位情况进行验资并出具验资报告 确认募集资金已全部到位 公司实际到账募集资金361,870,469.04元 扣除发行费用11,581,862.29元（不含税）后 实际募集资金净额为371,798,040.71元 [8][9] - 本次发行费用包括承销费10,754,716.98元 审计及验资费用170,000元 律师费用518,867.93元以及发行手续费用及其他费用138,277.38元 主承销商扣除金额与公司记账差异系整体交易承销费用分摊所致 [9] 发行对象详情 - 本次发行最终获配对象包括华泰资产管理有限公司（获配1,139,747股） 诺德基金管理有限公司（获配755,166股） 中泰证券（上海）资产管理有限公司（获配397,456股） 财通基金管理有限公司（获配317,965股） 广州产投私募证券投资基金管理有限公司（获配238,473股） 无锡金筹投资管理有限公司（获配198,728股） [15][16][17] - 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形 [17][18] - 发行对象与公司最近一年无重大交易 未来也无既定交易安排 所有发行对象均已按要求完成私募投资基金或资产管理计划备案 或无需履行备案程序 并符合投资者适当性管理要求 [18][19][20][21] 公司股权结构影响 - 本次发行前公司总股本为132,601,444股 全部为无限售条件流通股 发行完成后 公司增加3,047,535股有限售条件流通股 公司仍无控股股东和实际控制人 控制权未发生变化 [26] - 本次发行后公司前十名股东持股比例将从51.35%稀释至50.20% 具体持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准 [24][25][26] - 本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价 不会导致公司业务结构发生重大变化 也不会对现有治理结构、董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响 [27] 中介机构 - 本次发行独立财务顾问（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司 法律顾问为国浩律师（上海）事务所 审计及验资机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） [23][32][34][36] - 主承销商及发行人律师认为本次发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定 发行结果公平公正 符合公司及全体股东利益 [28][29][30][31] - 各中介机构已对发行情况报告书进行核查 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任 [31][32][34][36]