公司经营情况 - 2024年营业收入为186.826亿元，同比下降13.20% [4] - 归属于母公司股东的净利润为10.066亿元，同比下降63.53% [4] - 光伏玻璃产品价格在2024年下半年大幅下挫，下降速度和幅度属于历年罕见 [4] - 行业面临新产能大幅增加、贸易壁垒、国内消纳难题等挑战，导致竞争加剧、周期性供需失衡 [4] 董事会工作情况 - 2024年共召开14次董事会会议，审议通过多项议案 [5][7][9] - 完成定期报告披露4次，临时公告披露120份 [5] - 董事会下设五个专业委员会，共召开16次会议 [11] - 董事会成员共8名，其中独立董事3名，符合相关法规要求 [10] 利润分配情况 - 2024年中期利润分配方案为每10股派发现金红利1.30元，共计3.03亿元 [14] - 2024年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本 [14] - 未分配利润将用于在建项目自有资金投入需求 [14] 关联交易情况 - 2024年实际发生日常关联交易7.02亿元 [41][42] - 2025年预计日常关联交易7.19亿元，主要为租赁、物流服务和天然气供应 [43] - 关联交易定价参考市场价格，符合公允原则 [43] 融资及担保计划 - 拟向金融机构申请不超过280亿元综合授信额度 [37] - 公司及控股子公司将相互提供不超过280亿元的担保 [37] - 担保对象包括多家境内子公司和印尼福莱特光能有限公司 [38][39] 其他重要事项 - 终止实施2021年A股股票期权激励计划并注销已授予但未行权的股票期权 [47] - 变更公司注册资本并修订公司章程，股份总数减少12万股 [44][46] - 续聘德勤华永会计师事务所为2025年度审计机构 [30]

公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司召开2025年度股东大会，议程包括处理代理声明中描述的提案，如选举董事、批准会计师事务所任命、高管薪酬咨询投票和股权计划修正案等 [3][5] - 董事会提名William Erickson、Kathy Ordonez和Christopher Smith为公司三类董事，任期至2026年 [8] - 董事会建议批准任命安永为公司2025财年独立注册公共会计师事务所 [8] - 董事会建议通过高管薪酬提案，并考虑投票结果用于未来高管薪酬决策 [8][9] - 董事会认为2020年股权激励计划修正案符合公司和股东最佳利益，可助力吸引、留住和激励员工等 [10] 其他重要信息 - 股东大会以线上形式举行，符合公司细则和特拉华州法律，会议通知等文件于2025年4月23日左右寄送给截至4月10日太平洋时间下午5点的在册股东 [5] - 会议有法定人数，投票在9:05开放，9:07关闭，初步投票结果显示各项提案均获通过，最终结果待进一步审查确定 [6][12] 问答环节所有提问和回答 - 问题：无 - 回答：无

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十二次会议于2025年召开，由黎伟雄主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议通知于2025年5月30日通过电子邮件发出，符合法律法规及公司章程规定 [1] 股权激励计划调整 - 监事会审议通过调整股权激励计划股票期权行权价格的议案，认为调整程序合法合规且不损害股东利益 [1] - 具体调整公告详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [1] 2022年激励计划行权及解除限售 - 2022年激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，激励对象资格合法有效 [2] - 2022年激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期条件已成就，激励对象符合要求 [3] - 相关公告详见指定媒体及巨潮资讯网 [2][3] 2024年激励计划行权及解除限售 - 2024年激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象主体资格合法有效 [4] - 2024年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件已成就，符合公司激励计划要求 [5] - 具体公告详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [4][5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为全票通过（同意3票、反对0票、弃权0票） [2][3][4][5][6] 备查文件 - 第六届监事会第二十二次会议决议作为备查文件 [6]

股东大会基本情况 - 会议时间定于2025年6月25日13:00在苏州市高新区科灵路8号公司会议室召开[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月25日9:15-15:00[3] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长王悦先生[3] 财务表现 - 2024年营业收入7.76亿元，同比增长15.70%[6][7] - 归属于上市公司股东的净利润9230.31万元，同比下降14.50%[7] - 研发费用2.07亿元，占营业收入比例26.64%，同比增加5.34个百分点[7] - 总资产38.53亿元，同比增长17.98%；净资产31.68亿元[7][8] - 经营活动现金流净额未披露具体数据[7] 业务发展 - 自研数字示波器产品销售占比显著提升，对公司收入增长贡献率达125.84%[8] - 完成对北京耐数电子有限公司100%股权收购，实现向综合解决方案提供商转型[8][21] - 上海研发中心及马来西亚生产基地正式开业[9] - 研发聚焦通信、半导体、新能源三大核心赛道[9] 公司治理 - 2024年召开11次董事会会议和4次股东大会[10][13] - 独立董事履职情况良好，未提出任何异议[14][22] - 2024年推出限制性股票激励计划，向131名激励对象授予179.63万股[20] - 2024年修订完善10余项内部管理制度[9] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利4元（含税），合计派发7750万元[36] - 现金分红占归母净利润比例83.96%[36] - 不进行资本公积转增股本和送红股[36] 其他重要事项 - 拟使用2.74亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.91%[44] - 续聘德勤华永会计师事务所为2025年度审计机构[45] - 2025年董事薪酬方案中，独立董事薪酬由董事会根据履职评价结果决定[35]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议于2025年5月30日以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会3名，董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年5月28日通过传真、电子邮件或直接送达发出，由监事会主席巴雅尔主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法规，履行了法定程序 [2] - 计划通过职工代表大会征求员工意见，无强制参与情形，旨在建立人才与股东共享机制，优化薪酬结构，吸引保留人才 [2] - 因监事均为计划参与人员，全体回避表决，议案将提交2025年第一次临时股东会审议 [2][5] 员工持股计划管理办法 - 《2025年员工持股计划管理办法》确保计划规范运行，符合相关法律法规及《公司章程》 [4][5] - 考核指标科学合理，具有可操作性，能完善公司治理并形成价值分配体系 [5] - 监事回避表决，议案将提交股东会审议 [5] 股权激励计划审议 - 《2025年股权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，履行了法定程序 [5] - 计划旨在健全长效激励机制，吸引留住人才，绑定股东、公司及核心团队利益 [5] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权，需提交股东会审议 [5][6] 限制性股票激励考核办法 - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确保激励计划规范运行，符合法规要求 [6][7] - 考核指标设计科学，能约束激励对象并达成目标，完善公司治理结构 [7] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权，需提交股东会审议 [7] 综合授信申请 - 公司及子公司拟向商业银行申请不超过人民币10亿元综合授信，采用信用担保方式 [7] - 授信旨在保证现金流量充足，符合发展需求，无损害股东利益情形 [7] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权，需提交股东会审议 [7]

股权激励计划首次授予完成 - 2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记于2025年5月30日完成 登记股票期权数量为519.00万份 [1] - 激励对象共102人 其中核心管理人员及核心技术骨干101人获授499.00万份 占比96.15% 另1人获授20万份 [2][3] - 股票期权来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股 [1] 行权时间安排 - 股票期权有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [3] - 第一个行权期为授予后12-24个月 行权比例50% [3] - 第二个行权期为授予后24-36个月 行权比例30% [3] - 第三个行权期为授予后36-48个月 行权比例20% [3] 财务影响测算 - 股份支付总费用预计为1,379.04万元 [4] - 2025年摊销603.78万元 2026年摊销557.42万元 2027年摊销180.06万元 2028年摊销37.78万元 [4] - 实际会计成本需根据授予日、行权价格及实际生效数量最终确定 [4]

股东权益变动 - 公司持股5%以上股东权益变动触及1%刻度，权益变动方向为比例减少，变动前合计持股比例为74.63%，变动后为73.78%，变动比例为0.85% [1][2] - 本次权益变动系因公司2025年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票114.95万股完成登记，导致总股本增加，股东持股比例被动稀释 [2][3] - 权益变动未违反已作出的承诺、意向、计划，且未触发强制要约收购义务 [1][4] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括控股股东/实际控制人及其一致行动人：深圳昆仑鼎天投资有限公司、张志平、刘聪、珠海乔戈里企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海博广聚力企业管理合伙企业（有限合伙） [1] - 深圳昆仑鼎天投资有限公司变动前持股42.25%，变动后持股41.77%；张志平变动前持股19.88%，变动后持股19.65%；刘聪变动前持股5.00%，变动后持股4.94%；珠海乔戈里和珠海博广聚力变动前均持股3.75%，变动后均持股3.71% [3] 权益变动影响 - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [4] - 变动系被动稀释所致，不涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书 [4]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第十四次会议的通知和材料于2025年5月23日以书面和电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年5月29日以书面表决方式召开 [1] - 应出席会议监事3名，实际出席3名，有效表决票为3票 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 注销股权激励计划相关股票期权 - 审议通过《关于注销股权激励计划相关股票期权及回购股份的议案》 [1] - 注销29,449,382份未达生效条件或已失效的股票期权 [1] - 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定 [1] - 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对 [2] 回购股份注销 - 同意注销28,724,292股因行权条件未成就、激励对象离职或放弃行权的回购股份 [2] - 依据《股权激励计划》实施情况及2019年第一次临时股东大会授权 [2] - 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对 [2] 报备文件 - 第七届监事会第十四次会议决议 [2]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位有国海证券、华泰柏瑞基金等 [2] - 活动时间为2025年5月27日 - 28日，地点为线上 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书王海斌 [2] 市场销售情况 - 4月公司市场销售因供应链调整、新品上市节奏等出现波动 [2] - 土耳其市场4月正常发运，但1 - 4月较同期降幅大，全年难恢复去年水平 [2] - 欧洲的意大利、法国、西班牙等市场及俄罗斯大排量产品增幅较好 [2] 利润影响因素 - 国内大排量产品竞争加剧或致毛利率下滑 [2] - 银行利率下降，理财等收益预期降低 [2] - 新工厂启用，折旧费预期大幅增加，费用随搬迁进程变动 [2] 公司计划相关 - 公司将结合人力资源需求适时推出股权激励工具 [2][3] - 目前无资本市场融资计划 [3] - 董事会有加大分红和提高频次指导意见，但无明确比例，将结合发展需求和股东回报提出方案 [3] - 发动机整机自制，少量对外出售，单独出售是开拓路径之一 [3] 制造基地情况 - 目前有温岭总部两整车主机工厂、在建温岭东部产业园区、重庆涪陵工厂和印尼工厂 [3] - 温岭摩托车主厂区将迁往东部产业园区，大排量产品等在温岭生产 [3] - 涪陵工厂生产面向西南地区车型和出口产品，以通勤实用车型为主 [3] - 印尼工厂生产面向印尼市场油车、电车，拓展周边国家 [3] - 未来可能在广东拓展产能 [3] 海外市场竞争 - 海外市场未面临国内直面价格竞争，主要面对进口商，多数一国一策定价，争取份额时给予优势价格是策略之一 [3]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 威高骨科是平台化发展的国产骨科龙头，实现脊柱、创伤、关节、运动医学的全面覆盖，积极开拓组织修复和脊柱微创业务，集采趋势下快速提升市场份额，巩固龙头地位 [4] - 考虑公司销售模式调整及股权激励费用影响，下调 2025 - 26 年盈利预测，新增 2027 年盈利预测，预计 2025 - 27 年归母净利润为 2.54/3.12/3.77 亿元，同比增长 13.3%/23.2%/20.9%，当前股价对应 PE 为 40.3/32.7/27.1 倍 [4] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 2024 年营收 14.53 亿（+13.2%），归母净利 2.24 亿（+99.2%），扣非归母净利 2.11 亿（+95.4%）；2025Q1 营收 2.90 亿（-16.6%），归母净利 0.52 亿（+48.4%） [1][10] - 2024 年毛利率 65.7%（-0.8pp），销售费用率 33.1%（-10.6pp），研发费用率 8.3%（-1.9pp），管理费用率 6.4%（+1.6pp），净利率 15.7%（+6.9pp）；2025 年一季度毛利率 63.7%，净利率 18.1% [3] - 2024 年经营性现金流量净额为 2.74 亿（+129.6%），经营现金流与净利润的比值达 123% [27] - 2024 年研发费用为 1.20 亿（-7.9%） [29] 各产品线情况 - 2024 年脊柱产线收入 4.21 亿元（-10.9%），剔除集采降价影响，销量同比增长 21.37% [2][20] - 2024 年创伤产线收入 2.42 亿元（+24.0%），销量同比增长 10.5% [2][20] - 2024 年关节产线收入 4.21 亿元（+46.1%），销量同比增长 51.7%，国采接续采购中关节产品中标价格提升明显 [2][20] - 2024 年运动医学产线收入 4,425 万元，同比增长近 4 倍，市场份额大幅提升 [2][24] 公司战略 - 推动出海战略落地，从全球视野进行销售渠道建立以及研发项目推进，持续完善海外事业部 [2][24] - 围绕“新疗法、新技术、新材料、再生修复、计算机辅助”等创新领域，扩展再生生物材料和智能化新技术的应用开发，通过研发拓展和外延并购，支撑骨科新领域的拓展布局 [29] 股权激励计划 - 2025 年限制性股票激励计划授予数量为 720 万股，占总股本的 1.8%，激励对象共 55 人，授予价格为 13.89 元/股 [30] - 业绩考核目标为扣除股份支付费用后的归母净利润，2025 - 2028 年业绩考核目标的复合增长率为 18.1% [30] 投资建议 - 公司是国产骨科龙头，集采趋势下提升市场份额，巩固龙头地位，维持“优于大市”评级 [4] 盈利预测和财务指标 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,284|1,453|1,646|1,853|2,071| |净利润(百万元)|112|224|254|312|377| |每股收益（元）|0.28|0.56|0.63|0.78|0.94| |EBIT Margin|6.5%|16.8%|17.7%|20.0%|22.1%| |净资产收益率（ROE）|2.9%|5.7%|6.2%|7.2%|8.2%| |市盈率（PE）|91.0|45.7|40.3|32.7|27.1| |EV/EBITDA|78.6|36.9|33.5|27.2|22.6| |市净率（PB）|2.64|2.59|2.48|2.36|2.23| [5]