证券代码：688161 证券简称：威高骨科 山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 会议资料 二零二五年十二月 | 2025 年第三次临时股东会会议须知 … | | --- | | 2025 年第三次临时股东会会议议程 . | | 2025 年第三次临时股东会会议议案 . | | 关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增 | | 资的议案 | | 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 | 山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料 2025 年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份 有限公司（以下简称"公司"）特制定 2025 年第三次临时股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议 ...

董事会会议召开情况 - 山东威高骨科材料股份有限公司于2025年12月17日以书面审议方式召开第三届董事会第十八次会议 [1] - 会议应出席董事8人，实际出席董事8人，出席人数、召开表决程序及议事内容均符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议结果 - 会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》 [1] - 表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [2] 募集资金专项账户设立事项 - 公司拟与中国农业银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议 [1] - 公司将设立募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途 [1] - 该事项符合相关法律法规及《公司章程》规定，决策程序合法合规，有利于规范募集资金管理和使用 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月17日以书面审议方式召开第三届第十八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：医疗器械制造行业占比99.85%，其他业务占比0.15% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为111亿元 [1]

会议情况 - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年12月17日召开，8位董事全部出席[2] 资金监管 - 公司拟与农行威海高新区支行及华泰联合证券签署募集资金三方监管协议[3] - 公司将设专项账户用于募集资金投资项目[3] - 《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》8票同意通过[3]

市场指数表现 - 科创50指数收盘报1348.88点，上涨1.74%，日内振幅2.83%，总成交额约838.7亿元 [1] - 科创综合指数收盘报1611.93点，上涨1.77%，总成交额约2480亿元 [2] 市场整体概况 - 科创板595只个股平均涨幅1.3%，平均换手率3.1%，合计成交额2480亿元，平均振幅4.59% [2] - 市场呈现涨多跌少格局，高价股多数上涨，低价股表现分化 [2] 行业板块表现 - 半导体股与元器件股表现强势 [2] - 专用机械股与医疗保健股跌幅靠前 [2] 个股价格表现 - 晶丰明源涨停，涨幅居首 [3] - 摩尔线程下跌13.41%，跌幅居首 [3] 个股成交额表现 - 寒武纪成交额125.0亿元，位居首位 [4] - 丛麟科技成交额465.0万元，位居末位 [4] 个股换手率表现 - 摩尔线程换手率42.26%，位居首位 [5] - 威高骨科换手率0.2%，位居末位 [5]

核心人事变动 - 公司原董事、总经理卢均强因工作调整辞去所有职务 [1] - 公司董事会提名并聘任李进取为第三届董事会非独立董事候选人及新任总经理 [2] - 李进取的董事任命尚需提交公司股东会审议通过 [3] - 新任总经理李进取先生，1987年出生，拥有外科学（骨科）硕士学位，自2013年起在公司及关联方有多段任职经历，包括市场、销售、战略等岗位，自2023年10月起任公司副总经理，其任职资格符合相关规定 [5] 战略收购与募投项目变更 - 公司计划变更“研发中心建设项目”中未使用的部分募集资金，涉及金额8,646万元，用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司55%股权并对其增资 [40][45] - 此次变更的募集资金占募集资金净额的比例为6.25% [45] - 交易对价总计8,646万元，其中以6,646万元收购原股东371.6087万元出资额，另以2,000万元认购94.0781万元新增注册资本 [46][51] - 交易完成后，杰思拜尔将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [40][62] - 此次交易基于评估机构出具的估值报告，标的公司全部股权评估价值为16,130万元，交易对应全部股权估值为15,720万元 [63] - 该收购及募投项目变更议案已获董事会审议通过，尚需提交股东会批准 [41][78] 收购的战略动因与协同效应 - 收购旨在主动应对骨科产品集采政策影响，加速向高附加值产品线战略布局 [45][46] - 原“研发中心建设项目”因规划较早，其覆盖的脊柱、创伤、关节及运动医学类产品已陆续纳入集采，公司需调整研发方向 [45][46] - 杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，产品包括经皮脊柱内窥镜、关节镜、超声骨刀、高频电刀等 [47][59] - 杰思拜尔的技术积累与公司研发中心重点发展的骨科微创及有源产品方向高度协同，可补强公司在相关领域的技术短板 [47][48] - 通过收购可快速获取成熟技术和生产能力，缩短新产品上市周期，提高募集资金使用效率 [50] - 公司计划利用自身成熟的营销网络和品牌影响力，推动杰思拜尔产品提升市场渗透率，实现业务协同增长 [50][70] 行业背景与市场前景 - 骨科手术微创化已成为行业核心趋势，由患者需求、技术成熟及医保支付改革共同驱动 [71] - 微创手术可覆盖脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，推动骨科诊疗向精准化、智能化发展 [48][71] - 在人口老龄化、医疗支付能力提升及疾病发病率增长驱动下，骨科行业稳定增长，微创细分领域呈现快速发展趋势 [72] - 骨科内镜、能量平台等设备的组合应用将拓展更多产品应用场景，商业潜力显著 [72] 交易协议与业绩考核 - 交易设置了分期支付条款，部分股权转让款的30%需在杰思拜尔3D椎间孔镜产品取得二类医疗器械注册证后支付 [66] - 协议包含业绩考核条款，考核期为2026至2028年度，考核指标包括公司脊柱微创和运动医学业务的累计销售收入及平均毛利率 [68] - 考核期内，相关能量平台产品的良品率不应低于95%，并需完成培训团队搭建及核心产品研发取证工作 [68] - 若达到约定的业绩考核条件，公司将根据约定方式收购标的公司剩余股权 [68] 公司治理与后续安排 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年12月10日召开，所有8名董事出席，审议通过了收购及人事任命等多项议案 [7][8] - 公司定于2025年12月29日召开2025年第三次临时股东会，审议补选董事及变更募投项目收购资产等议案 [12][16][19] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [16][19]

公司治理动态 - 威高骨科于12月11日晚间发布公告，提名李进取先生为第三届董事会非独立董事候选人 [2]

融资情况 - 公司发行4141.42万股A股，每股36.22元，募资15.000223亿元，净额13.822849亿元[2] 项目进展 - 截至2025年6月30日，骨科植入产品扩产项目投入1.38131亿元，进度17.70%[5] - 截至2025年6月30日，研发中心建设项目投入1.791833亿元，进度47.20%[5] - 截至2025年6月30日，营销网络建设项目投入4783.64万元，进度100.00%[5] - 截至2025年6月30日，永久补充流动资金投入1.798199亿元，进度100.03%[5] 并购事项 - 公司拟变更研发中心建设项目8646万元用于收购杰思拜尔股权并增资，占净额6.25%[6] - 交易完成后公司将持有杰思拜尔55%股权并纳入合并报表[6] - 公司以8646万元获杰思拜尔55%股权，收购后其注册资本752.625万元[19][27] - 收购并增资杰思拜尔后，公司出资465.6868万元占比55%，珠海康弘占比45%[19] 业绩考核 - 业绩考核期为2026 - 2028年度，合计考核收入20873.45万元，平均业务毛利率66%[41] 风险与应对 - 新项目可能面临投资、技术等风险，公司将采取措施应对[47,48,49,51] 行业趋势 - 骨科手术微创化是行业核心趋势，骨科行业增长稳定，微创细分领域发展快速[45][46] 资金与经营 - 交易资金源于公司募集资金，不影响正常生产经营[44] - 交易完成后杰思拜尔核心管理层及日常生产经营保持稳定[44]

公司战略与资本运作 - 威高骨科拟变更“研发中心建设项目”中未使用的部分募集资金8646万元人民币，用于收购及增资杰思拜尔 [1] - 交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%的股权，并将其纳入合并报表范围 [1] 收购标的与业务协同 - 收购标的苏州杰思拜尔医疗科技有限公司专注于脊柱微创和运动医学领域 [1] - 杰思拜尔拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台 [1] - 杰思拜尔的技术积累与公司“研发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协同性 [1] 技术整合与产品优势 - 此次收购可以补强威高骨科在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累 [1] - 交易将进一步提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势 [1]

公司战略与资本运作 - 威高骨科拟变更部分募集资金用途，将原“研发中心建设项目”中未使用的8646万元人民币用于收购及增资杰思拜尔 [1] - 交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围 [1] - 原募投项目“研发中心建设项目”拟投入总金额为37962.55万元人民币，剩余资金将继续用于该项目建设 [1] 收购标的业务与技术 - 标的公司苏州杰思拜尔医疗科技有限公司专注于脊柱微创和运动医学领域 [1] - 公司拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台 [1] - 主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材 [1] - 公司在骨科微创产品和有源能量产品两大领域拥有较强的研发实力 [1]