文章核心观点 - 无锡锡南科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则旨在强化董事会决策功能 实现对财务收支和经营活动的有效监督 确保董事会对经理层的监督 完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 [1] - 委员会独立工作 不受公司其他部门干涉 所作决议必须遵守公司章程 本工作细则及相关法律法规 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 且应当为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士 [2] - 委员会委员由董事长 1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 且应当为会计专业人士 负责主持委员会工作 [2] - 委员任职期限与其董事任职期限相同 连选可以连任 委员人数低于规定人数的2/3时 董事会应及时增补新的委员 [3] 职责权限 - 委员会主要职责包括行使公司法规定的监事会职权 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督及评估内部审计工作 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内控制度及重大关联交易 [4] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [5] - 审计委员会成员应当勤勉尽责 具备履行职责的专业知识和经验 依法检查公司财务 对公司董事 高级管理人员遵守法律法规及公司章程的行为进行监督 [5] - 审计委员会发现董事 高级管理人员违法违规的 应当向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可以直接向监管机构报告 [6] - 审计委员会应当审阅公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [6] - 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时 需履行六项主要职责 包括指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施等 [6] - 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开情况和履行职责具体情况 [7] - 审计委员会在履行监督职责过程中 对违反法律法规 深交所相关规定或公司章程的董事 高级管理人员 可以提出罢免建议 [7] - 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 [7] - 委员会履行职责时 公司相关部门应给予配合 必要时可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [8] 决策程序 - 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作 组织提供公司相关财务报告 内外部审计机构的工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 公司重大关联交易审计报告等书面资料 [9] - 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 公司内部审计制度实施情况 公司财务报告真实性 公司对外披露财务信息客观真实性 公司重大交易事项合规性 公司财务部门 审计部门工作评价等 [9] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议时或主任委员认为有必要时可以召开临时会议 [9] - 会议文件应随会议通知分别提前10日（定期会议）和3日（临时会议）同时送达全体委员及相关与会人员 但经全体委员一致同意可以豁免前述通知期 [10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [10] - 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的 应向会议主持人提交授权委托书 授权委托书应至少包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对会议议题行使投票权的指示等内容 [10] - 会议表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 [11] - 委员会认为必要时可以邀请外部审计机构代表 公司董事 高级管理人员 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [11] - 会议应当有记录 记录应当真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期限为10年 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会 [12] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或经修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 并及时修改本细则报董事会审议通过 [12] - 本细则解释权归公司董事会 自公司董事会审议通过之日起生效并实施 [12]

审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，经全体董事过半数选举产生或罢免 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议并履行协调职责 [2] - 审计委员会主要职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计工作、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [3][4] 审计委员会运作机制 - 下设审计工作小组作为日常办事机构，内部审计部牵头负责会议组织及资料准备 [3] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5][10] - 会议需三分之二以上成员出席方有效，决议需全体委员过半数通过 [10][11] - 表决方式包括现场举手表决、投票表决或通讯表决，重大事项需提交董事会审议 [11][12] 财务与审计监督职能 - 审阅公司财务报告并对真实性、准确性及完整性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [7][9] - 制定选聘会计师事务所政策并监督流程，提出审计费用建议及评估外部审计机构独立性 [4][5] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并督促执行，可要求特别审计或专项调查 [7][8] - 在年报编制中协调审计时间安排，督促会计师事务所提交报告并形成书面意见 [9] 信息披露与决策程序 - 公司须披露审计委员会人员构成变动及履职中发现的重大问题 [13] - 审计委员会提案未获董事会采纳时需披露事项并说明理由 [13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，决议内容需以书面形式呈报董事会 [13] - 决策程序包括审阅财务报告、关联交易合法性评估及内审部门工作评价 [8][12]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 [1] - 委员会由3名非高管董事组成 独立董事占半数以上 且至少1名为会计专业人士 [3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [6] 人员组成与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 经董事会选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离任董事职务时自动丧失资格 需及时补选 [7] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 [8] 职责权限 - 核心职责包括监督评估外部审计机构工作 协调内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制 [9] - 需对财务会计报告真实性提出意见 重点关注舞弊 重大错报可能性及整改情况 [12] - 发现募集资金管理违规或重大风险时 需在2个交易日内向深交所报告 [13] 监督与检查机制 - 每半年检查重大事项实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易等 [15] - 对董事及高管履职行为进行监督 可要求提交执行职务报告 发现违规可提出罢免建议 [14] - 根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见 发现重大缺陷需及时披露 [15][16] 年报审计工作流程 - 年度审计前与会计师事务所协商时间安排 督促按时提交报告 [17][18] - 在注册会计师出具初步意见后再次审阅财报 形成书面意见 [19] - 对年度财报表决后提交董事会 同时提出续聘或改聘会计师事务所决议 [20] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议 临时会议需2名以上委员提议 [21] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [23] - 表决可采用视频 电话等通讯方式 会议记录保存不少于10年 [22][26] 附则与修订 - 细则自董事会审议通过之日起施行 解释权归属董事会 [28][30] - 与法律法规或公司章程冲突时 以最新规定为准 [29]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前和专业审计 完善公司治理结构 该委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [6] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部审计工作和内控制度 行使监事会职权 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 有权提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [8] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划 [9] - 审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注重大会计和审计问题 欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [10] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 提议召开临时股东会 提出提案 提起诉讼等 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议程序 - 会议分为定期和临时会议 由召集人召集和主持 每季度至少召开1次定期会议 [14][15] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行 [16] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员的过半数通过 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他成员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [18] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议 [19] - 会议记录须由出席人员签字 相关资料保存期限为10年 [20] - 审议意见须以书面形式提交董事会 [21] - 所有人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [22] - 与讨论事项存在利害关系的委员须予以回避 [23] - 会议程序 表决方式和议案须符合法律 法规和《公司章程》规定 [24] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [26] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 抵触时及时修订并报董事会审议通过 [27] - 解释权归属公司董事会 [28]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立董事会审计委员会 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少2名 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [2] - 委员需具备履行职责的专业知识和经验 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2] 职责权限范围 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务总监 会计政策变更或重大差错更正等 [3] - 依法检查公司财务 监督董事及高级管理人员行为 发现违规情况需向董事会 股东会报告或直接向监管机构报告 [4] - 审核财务会计报告的真实性 准确性 完整性 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [5] - 负责选聘外部审计机构 制定选聘政策流程 审议选聘文件 提出审计费用建议 并定期向董事会提交评估报告 [6] - 监督指导审计部工作 包括指导内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 报告重大问题等 [8] 监督与检查机制 - 审计委员会需督导审计部至少每半年检查一次重大事项实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等 [6] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人的资金往来情况 发现违法违规需及时报告交易所 [6] 决策程序规范 - 审计部负责提供决策所需书面资料 包括相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等 [8][9][14] - 审计委员会会议对报告进行评议 涉及董事会决策事项需呈报董事会 [10] 议事规则细则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议经两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [12] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可口头或电话通知 会议由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为表决 [12] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [13] - 会议记录需保存至少十年 通过的议案及表决结果需以书面形式报送董事会 参会人员负有保密义务 [13] 规则效力与解释 - 规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [13] - 规则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [14]

公司治理结构 - 公司不设监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 审计委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会主任委员由会计专业人士的独立董事担任并通过选举产生[4] 职责权限 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作及内部控制[7][8] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议[12] - 需经审计委员会过半数同意事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策等[8] 财务监督机制 - 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[9] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策 审议选聘文件并确定审计费用[9][10] - 要求内部审计部门至少每半年检查募集资金使用 关联交易 大额资金往来等情况[11] 会议运作规范 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行[17][18] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决实行一人一票制[19] - 会议记录需保存至少十年 出席会议人员负有保密义务[19] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中同步披露审计委员会年度履职情况报告[21] - 审计委员会发现的重大问题若触及披露标准需及时公告[21] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[21]

审计委员会设立依据与性质 - 为强化董事会决策功能并监督财务收支和经营活动 公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等规定设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作 主要负责内外审计的沟通监督核查工作 [1] - 委员会需依据《公司章程》和本细则独立履行职权 不受其他部门和个人非法干预 [1] 人员组成要求 - 委员会由三名以上非高管董事组成 其中独立董事占比须过半且至少包含一名会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的会计专业人士为召集人 负责主持工作 并可指定代职或由董事会指定代职 [2] 职责权限范围 - 职责涵盖监督评估内外审计机构 审阅财务报告 评估内部控制 协调管理层与审计机构沟通及行使监事会职权 [2] - 需经委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更财务负责人 会计政策变更等 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构须先由委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [3] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [4] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 可通过现场或通讯方式召开 [4] - 会议通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 联系人和联系方式及发出日期 [4] 议事表决程序 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [6] - 连续两次不出席视为失职 董事会可撤销职务 非委员董事可列席但无表决权 [6] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需由出席委员签名 保存期为十年 委员有权要求对发言作说明性记载 [7] - 记录内容需包括会议日期地点 出席人员 议程 表决结果及票数等事项 [7] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 附则与生效 - 本细则由董事会负责解释 未尽事宜按国家相关法律法规和《公司章程》执行 [7] - 制度自董事会审议批准之日起生效 原工作细则同时废止 [7]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由五名不担任公司高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名且包括一名专业会计人士 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，职工代表董事可成为委员 [2] - 任期与董事会一致，委员离任时由董事会按规则补足人数 [2] - 委员辞任导致成员低于三人或欠缺会计专业人士时，原委员需继续履职至改选完成 [2] 职责权限范围 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [2][3] - 审核公司财务信息及披露，审查内控制度以确保财务报告真实准确完整 [2][3] - 行使《公司法》规定的监事会职权，并处理董事会授权的其他事项 [2] - 对财务报告、会计师事务所聘免、财务负责人变更等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [3] - 可要求董事及高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为需向董事会或股东会报告 [4] - 审阅财务会计报告并重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [4] 内部审计与风险监督 - 指导监督内部审计制度实施，审阅年度审计计划并督促执行 [5] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，并同步提交审计报告及整改计划 [5] - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资等重大事项实施情况 [6] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见 [6] - 发现募集资金管理违规或重大风险时，董事会需在2个交易日内向交易所报告 [7] - 关注董事会现金分红政策执行情况，督促未履行程序或披露不完整时及时改正 [7] 工作程序与会议机制 - 审计工作组负责提供财务报告、内外部审计报告等决策前期材料 [8] - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议经两名以上委员提议可召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需经全体委员过半数通过 [9] - 会议以现场召开为原则，可通过视频、电话等方式进行，决议需报董事会 [9][10] - 委员对会议事项负有保密义务，不得擅自披露信息 [10] 年报审计工作规程 - 会计年度结束后需与会计师事务所协商确定年度审计时间安排 [10] - 督促会计师事务所按时提交审计报告，并书面记录督促过程及结果 [10] - 年审注册会计师进场前后需两次审阅财务会计报表并形成书面意见 [11] - 对年度审计报告表决后提交董事会，同时提交会计师事务所工作总结及续聘决议 [11] - 年度报告中需披露审计委员会履职情况及会议召开情况 [11]

董事会审计委员会组成与职责 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 审计委员会核心职能 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8][12] - 审核公司财务信息及披露，重点关注财务报告真实性及重大会计问题 [11] - 指导内部审计制度建立与实施，审阅年度审计计划并监督执行 [9][14] - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为 [18] 重大事项决策机制 - 财务会计报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [10] - 发现财务造假或重大会计差错时，必须要求公司更正数据后方可审议通过 [11] - 对董事及高管违规行为可提出解任建议，并向董事会或监管机构报告 [19] 会议与工作程序 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上成员提议 [26] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [27] - 审计监察部每季度提交内部审计执行报告及问题清单，年度需提交工作计划 [29] 特别监督权限 - 可自行召集临时股东会会议并在董事会不履职时主持，相关费用由公司承担 [21][22] - 接受股东请求对损害公司利益的董事或高管提起诉讼 [22] - 发现重大负面舆情或舞弊线索时可要求自查或聘请第三方机构调查 [7] 信息披露与履职要求 - 年度报告中需披露审计委员会履职情况及会议召开记录 [35] - 委员对会议内容保密，不得擅自披露信息 [34] - 行使职权所需费用由公司承担 [23]

审计委员会人员构成 - 审计委员会由三名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事占过半数且至少包含一名会计专业人士[1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满前不得无故解除职务 委员不再担任董事时自动失去委员资格[2] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 提议召开临时股东会会议等[3][4] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 对董事会负责 提案提交董事会审查决定 董事会对审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议应充分尊重[7] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议由召集人或两名以上委员联名要求召开[8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权[9] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期为十年 委员对尚未公开的公司信息负有保密义务[11] 内部控制与报告披露 - 根据审计部评价报告出具年度内部控制自我评价报告 包含内部控制评价依据 缺陷认定及整改措施等内容[6][10] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括具体履职细节和会议召开情况[6] - 当董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并充分说明理由[6]