核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前和专业审计 完善公司治理结构 该委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [6] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部审计工作和内控制度 行使监事会职权 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 有权提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [8] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划 [9] - 审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注重大会计和审计问题 欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [10] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 提议召开临时股东会 提出提案 提起诉讼等 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议程序 - 会议分为定期和临时会议 由召集人召集和主持 每季度至少召开1次定期会议 [14][15] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行 [16] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员的过半数通过 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他成员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [18] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议 [19] - 会议记录须由出席人员签字 相关资料保存期限为10年 [20] - 审议意见须以书面形式提交董事会 [21] - 所有人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [22] - 与讨论事项存在利害关系的委员须予以回避 [23] - 会议程序 表决方式和议案须符合法律 法规和《公司章程》规定 [24] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [26] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 抵触时及时修订并报董事会审议通过 [27] - 解释权归属公司董事会 [28]