审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立董事会审计委员会 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少2名 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [2] - 委员需具备履行职责的专业知识和经验 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2] 职责权限范围 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务总监 会计政策变更或重大差错更正等 [3] - 依法检查公司财务 监督董事及高级管理人员行为 发现违规情况需向董事会 股东会报告或直接向监管机构报告 [4] - 审核财务会计报告的真实性 准确性 完整性 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [5] - 负责选聘外部审计机构 制定选聘政策流程 审议选聘文件 提出审计费用建议 并定期向董事会提交评估报告 [6] - 监督指导审计部工作 包括指导内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 报告重大问题等 [8] 监督与检查机制 - 审计委员会需督导审计部至少每半年检查一次重大事项实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等 [6] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人的资金往来情况 发现违法违规需及时报告交易所 [6] 决策程序规范 - 审计部负责提供决策所需书面资料 包括相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等 [8][9][14] - 审计委员会会议对报告进行评议 涉及董事会决策事项需呈报董事会 [10] 议事规则细则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议经两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [12] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可口头或电话通知 会议由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为表决 [12] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [13] - 会议记录需保存至少十年 通过的议案及表决结果需以书面形式报送董事会 参会人员负有保密义务 [13] 规则效力与解释 - 规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [13] - 规则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [14]