文章核心观点 - 无锡锡南科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则旨在强化董事会决策功能 实现对财务收支和经营活动的有效监督 确保董事会对经理层的监督 完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 [1] - 委员会独立工作 不受公司其他部门干涉 所作决议必须遵守公司章程 本工作细则及相关法律法规 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 且应当为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士 [2] - 委员会委员由董事长 1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 且应当为会计专业人士 负责主持委员会工作 [2] - 委员任职期限与其董事任职期限相同 连选可以连任 委员人数低于规定人数的2/3时 董事会应及时增补新的委员 [3] 职责权限 - 委员会主要职责包括行使公司法规定的监事会职权 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督及评估内部审计工作 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内控制度及重大关联交易 [4] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [5] - 审计委员会成员应当勤勉尽责 具备履行职责的专业知识和经验 依法检查公司财务 对公司董事 高级管理人员遵守法律法规及公司章程的行为进行监督 [5] - 审计委员会发现董事 高级管理人员违法违规的 应当向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可以直接向监管机构报告 [6] - 审计委员会应当审阅公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [6] - 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时 需履行六项主要职责 包括指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施等 [6] - 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开情况和履行职责具体情况 [7] - 审计委员会在履行监督职责过程中 对违反法律法规 深交所相关规定或公司章程的董事 高级管理人员 可以提出罢免建议 [7] - 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 [7] - 委员会履行职责时 公司相关部门应给予配合 必要时可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [8] 决策程序 - 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作 组织提供公司相关财务报告 内外部审计机构的工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 公司重大关联交易审计报告等书面资料 [9] - 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 公司内部审计制度实施情况 公司财务报告真实性 公司对外披露财务信息客观真实性 公司重大交易事项合规性 公司财务部门 审计部门工作评价等 [9] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议时或主任委员认为有必要时可以召开临时会议 [9] - 会议文件应随会议通知分别提前10日（定期会议）和3日（临时会议）同时送达全体委员及相关与会人员 但经全体委员一致同意可以豁免前述通知期 [10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [10] - 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的 应向会议主持人提交授权委托书 授权委托书应至少包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对会议议题行使投票权的指示等内容 [10] - 会议表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 [11] - 委员会认为必要时可以邀请外部审计机构代表 公司董事 高级管理人员 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [11] - 会议应当有记录 记录应当真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期限为10年 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会 [12] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或经修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 并及时修改本细则报董事会审议通过 [12] - 本细则解释权归公司董事会 自公司董事会审议通过之日起生效并实施 [12]