公司事件概述 - *ST天茂因年报延期披露遭证监会立案 股价单日跌停至3 04元/股 创近三个月最大跌幅 [1][2] - 公司拟主动终止上市 股票自2025年8月14日起停牌 计划转入全国中小企业股份转让系统 [4] 财务与经营状况 - 2024年全年预计亏损5亿至7 5亿元 主要因子公司国华人寿增加计提准备 [3] - 国华人寿2023年退保金达206亿元 2024年前三季度赔付支出激增至218 22亿元 流动性风险显著 [3] 市场反应与投资者影响 - 年报延期公告后股价一字跌停 表现显著弱于同期保险板块指数 [2] - 2021年1月1日至2025年4月28日期间买入且未及时卖出的投资者可能符合索赔条件 [1][4] 公司治理与决策 - 主动终止上市议案将于2025年8月25日临时股东会审议 股权登记日为8月13日 [4] - 公司解释业务结构调整导致重大不确定性 称终止上市为保护中小股东利益 [4]

核心观点 - 嘉应制药因未披露2.19亿元关联交易被处罚 高管合计罚款近500万元 暴露公司治理失效和资本运作失控 [1][4] - 公司财务数据存在利润与现金流背离现象 研发投入远低于行业平均水平 业绩真实性受质疑 [5] - 借壳方养天和收购后股价浮亏超30% 高比例加盟模式和低毛利率凸显行业困境 [6] - 中成药集采政策导致核心产品降价38.6% 营收减少29.46% 行业面临合规成本上升和转型压力 [6][7] - 公司面临退市风险 2024年营收3.76亿元 但业绩连续两年双位数下滑且被立案调查 [8] 关联交易违规 - 2024年10月至2025年1月通过子公司向关联方药聚能进行2.19亿元资金腾挪 占净资产28.83% [4] - 交易采用"月初转出、月末转回"方式 实控人李能同时控制交易双方 [4] - 财务总监及董秘等高管在事件曝光后相继离职 反映内部管理失控 [4] 财务与研发异常 - 2025年一季度营收同比增长28.83% 净利润增197.23% 但经营活动现金流暴跌193.73%至-1183万元 [5] - 2024年研发投入仅675.72万元 研发强度1.8% 低于中药行业平均2.8% [5] - 核心产品接骨七厘片因集采降价38.6% 营收减少29.46% 但公司声称通过渠道拓展实现增长 [5] 借壳交易与行业困境 - 养天和2024年7月以10元/股收购7%股权 投资额3.55亿元 当前股价7元/股导致浮亏超30% [6] - 养天和90%门店为加盟店 毛利率18.9% 不足上市药房均值一半 [6] - 收购后养天和将全部股权质押融资 凸显资金链脆弱性 [6] 政策与监管影响 - 中成药集采要求企业一周内对标省内最低价降价 否则面临撤网风险 [6] - 2025年集采规则取消最低价中标 要求成本构成说明 合规成本大幅上升 [7] - 深交所规定连续两年净利润为负且营收低于1亿元将触发退市警示 [8] 行业趋势警示 - 医药行业面临集采降价和线上渠道双重冲击 轻资产扩张模式可持续性存疑 [6][9] - 监管趋严专治"野蛮人"行为 企业需回归研发创新和产业价值深耕 [8][9]

公司违规与处罚 - 公司因通过子公司向关联方药聚能提供2.19亿元短期资金拆借未履行关联交易审议程序及信息披露义务违反《证券法》[2] - 广东证监局拟对公司责令改正、警告并罚款150万元 对董事长李能、总经理游永平、时任财务总监史俊平分别罚款160万元、100万元、80万元 合计处罚近500万元[5] - 关联方资金拆借发生于2024年10月至2025年1月 单笔金额4万元至5999万元 2024年转出1.69亿元 2025年1月转出5000万元 均当月转回 累计金额占公司最近一期经审计净资产28.83%[7] 财务表现 - 2024年营收3.76亿元同比下跌29.46% 连续两年双位数下滑（2023年降19.11%）[7] - 2024年归母净利润2061.16万元同比下滑39.94% 净利率从2023年6.44%降至5.48%[7] - 2025年一季度营收1.22亿元同比增长28.83% 归母净利润1540.33万元同比增长197.23% 扣非净利润同比增长325.22%[8] - 2025年一季度经营现金流净额-1183.38万元同比下降193.73%[9] 研发与产品 - 2024年研发费用仅675.72万元 研发费用长期处于低位[9] - 核心产品接骨七厘片/胶囊因全国中成药集采价格调整销售显著下滑 另一主力产品双料喉风散/含片2024年收入同比减少19.62%[9] 公司治理与股东结构 - 公司2021年10月及2022年6月曾因信息披露违规收到证监会及广东证监局警示函[8] - 2024年8月李能就任董事长后两个月内发生资金违规拆借及信披违规 2025年3月董秘肖巧霞等两名董事辞职 5月财务总监辞职[8] - 第一大股东为东方证券（原老虎汇持股11.27% 2023年股权司法拍卖流拍后抵债给东方证券）[9] - 2024年7月连锁药房养天和成为公司第二大股东 养天和拥有4000多家门店 2023年销售额超50亿元[10] 行业与市场环境 - 制药行业与连锁药店行业均处于"内卷"状态[11] - 公司股价长期徘徊7元/股附近 低于养天和10元/股收购价[10]

股价表现 - 交大昂立股价报8 33元 较前一交易日下跌6 19% [1] - 盘中最高触及9 06元 最低下探至8 31元 [1] - 成交金额达1 72亿元 [1] - 7月31日主力资金净流出832 38万元 占流通市值0 13% [2] 财务数据 - 2025年半年报显示 公司实现营业收入1 51亿元 同比下降5 77% [1] - 归属净利润224 86万元 同比减少30 54% [1] 主营业务 - 主营业务涵盖保健品研发销售及医养机构运营 [1] - 保健品原料业务受行业竞争加剧影响出现下滑 [1] - 医养业务因管理协议纠纷导致经营收益中断 相关诉讼正在二审阶段 [1] 公司动态 - 7月11日公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查 [1] - 截至7月30日 机构投资者合计持股比例为58 7% 较上季度下降0 57个百分点 [1]

监管处罚 - 内蒙古证监局对致同会计师事务所及两名签字会计师采取出具警示函的行政监管措施 并记入证券期货市场诚信档案数据库 [1] - 审计机构在生物股份2023年度财务报表审计中存在研发费用审计程序执行不到位问题 部分研发项目资本化时点识别不准确 未能获取充分适当审计证据 [1] - 审计机构在长期股权投资审计程序执行不到位 生物股份依据被投资单位母公司财务报表确认投资收益 审计中重新计算程序执行不足 [1] - 生物股份因信披问题收到内蒙古证监局警示函 涉及研发费用资本化核算不准确 长期股权投资核算依据不准确 诉讼信息披露不准确三大违规行为 [2] - 生物股份在2023年年报或有事项中仅披露与辽宁省投资集团有限公司诉讼事项 未披露一审败诉事实 [2] - 生物股份及公司时任董事长张翀宇 总经理张竞 财务总监兼董事会秘书彭敏被采取出具警示函的行政监管措施 并记入证券期货市场诚信档案数据库 [2] 财务表现 - 2024年生物股份实现营业收入12.55亿元 同比下降21.45% [2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.09亿元 同比下降61.57% [2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润4948.73万元 同比下降80.55% [2] - 预计2025年半年度实现净利润5700万元到7000万元 同比下降43.05%到53.63% [3] - 预计2025年半年度扣非净利润3000万元到4400万元 同比下降59.21%到72.19% [3] 经营状况 - 公司主要从事兽用生物制品的研发 生产与销售 产品涵盖猪 禽 反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗 [2] - 2025年半年度人用抗体药物研发费用及无形资产折旧摊销同比大幅增加 [3] - 动保行业竞争态势加剧 产品价格下降 毛利下滑 [3]

公司财务披露问题 - 公司2023年年报因未在报告期内让渡管桩控制权导致收入确认不准确涉及金额6049 1万元 [1] - 公司2023年年报因人工成本归集不准确导致利润总额披露不准确施工周期为3个月但核算了4个月人工成本 [1] - 公司2021年至2023年年报未将同一控制人控制的客户合并列示导致前五名客户销售额占比披露不符合规定 [1] 监管处罚措施 - 上海证监局对公司采取责令改正的行政监管措施 [2] - 公司时任董事长梁峻、总经理翟云云、副总经理兼会计机构负责人顾培被出具警示函 [2] 公司业务概况 - 公司主营业务包括房地产开发、通信管网施工及运维、建筑钢材贸易、混凝土制品生产销售、光伏电站建设运营 [2] 公司业绩表现 - 公司2023年营业收入13 05亿元同比增长6 52%净利润244 42万元同比下降46 64%扣非净利润亏损1655 76万元同比减少3143 82% [3] - 公司2024年营业收入6 6亿元同比下降49 41%净利润635 64万元同比增长160 06%扣非净利润亏损3385 1万元同比减少104 44% [3] - 公司2024年净利润保持盈利主要因资产处置和政府补贴等非经常性损益增加但房地产板块收入下降导致扣非净利润持续亏损 [3] - 公司预计2025年上半年净利润亏损950万元至1150万元扣非净利润亏损1010万元至1210万元 [3] 分业务业绩变动 - 2025年上半年房地产业务因奉贤区15单元保障房项目清算净利润同比增加约380万元 [4] - 2025年上半年新能源业务因建设镇大同养殖场渔光互补项目并网发电净利润同比增加约240万元 [4] - 2025年上半年酒店业务因增加摊销净利润同比减少约90万元 [4] 累计亏损情况 - 近两年半时间内公司扣非净利润累计亏损超6050 86万元 [5]

财务危机与监管问题 - 公司连续三年累计亏损超4.4亿元，2024年营收同比下滑52.23%至12.74亿元，净利润亏损扩大至3.67亿元，综合毛利率跌至-0.23% [1][2] - 负债率飙升至80.45%，短期借款14.05亿元，一年内到期债务3.13亿元，账面现金仅剩2.3亿元，流动比率低至0.62，偿债能力几近枯竭 [1][2] - 监管层多次质疑财务真实性，2024年8月因"在建工程延迟转固"问题收到警示函，追溯调整后2022-2023年亏损额进一步扩大 [2] - 2019-2020年曾虚增营收超5亿元被罚百万元，2025年6月因"涉嫌信披违法违规"再度被证监会立案，五年内两次立案反映内控系统性失效 [2] 战略转型与资金链矛盾 - 公司在现金流濒临断裂之际逆势加码95.58亿元在建工程（同比激增79%），其中连云港50万吨生物航煤（SAF）项目耗资超50亿元 [3] - 2024年引入英国石油（BP）子公司增资3.53亿元，但SAF业务短期难解困局，2025年一季度项目转固导致折旧激增，叠加研发费用暴涨31%，单季再亏4700万元 [3] - 实控人沈健2024年8月推动向自身定增募资3.67亿元（完成后持股将升至51.23%），但同期其控股公司质押股票比例高达29.03%，资金去向存疑 [3] 行业与市场风险 - 生物航煤（SAF）行业产能过剩率达30%，公司却将生存希望寄托于尚未验证的千亿级市场，战略选择与行业现状存在尖锐矛盾 [3]

上市公司财务造假案例汇总 - 四家上市公司因财务造假等信披违规行为被立案调查或处罚，包括*ST元成、退市九有、ST智知、ST中青宝 [1] - 违规手段包括虚增利润、隐瞒关联交易、虚构业务、资金空转等 [1] *ST元成财务造假详情 - 公司因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露被立案调查 [2] - 2020-2022年年报及2023年半年报中营业收入、利润等信息披露不准确 [2] - 未按规定披露与实际控制人祝昌人的非经营性资金往来 [2] - 2017-2022年年报未完整披露关联方 [2] - 与赛石集团的股权交易披露不完整 [2] 退市九有财务造假详情 - 公司因财务造假被终止上市，2025年7月21日为摘牌日 [3] - 2020年通过关联自然人李明的股权赠与虚增利润6397.32万元，占披露利润总额的471.03% [3] - 2021-2023年通过子公司虚构业务累计虚增营业收入3.59亿元，虚增利润3435.92万元 [4] - 2022年虚增营收1.51亿元，占披露营收的49.44% [4] - 2023年虚增营收1.64亿元，占披露营收的40.64% [4] ST智知财务造假详情 - 公司通过子公司虚构业务收入，导致2019-2021年年度报告财务数据失真 [5] ST中青宝财务造假详情 - 2019-2021年通过子公司宝腾互联与高德信进行资金闭环交易虚增营收和利润 [6] - 2019年虚增营收3361.32万元（占披露营收7.17%）、利润833.40万元（占披露利润绝对值14.96%） [6] - 2020年虚增营收2809.43万元（占9.56%）、利润698.11万元（占5.45%） [6] - 2021年虚增营收1787.83万元（占5.03%）、虚减利润721.39万元（占披露利润绝对值13.17%） [6] - 未及时披露实控人张云霞被采取刑事强制措施，信披滞后超过3个月 [7]

控股股东信披违规被立案 - 公司控股股东塔城国际因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [1][3] - 塔城国际目前直接持有公司2806.51万股，占总股本3.07%，全部股份处于被冻结、轮候冻结状态 [1][3] - 塔城国际及其一致行动人合计持有公司7292.95万股，占总股本7.98% [3] - 塔城国际所持350万股股份被再次变卖，若成交持股比例将降至2.69% [4] 控股股东历史违规记录 - 2024年12月公司因关联交易账务处理及信息披露不准确等问题被西藏证监局出具警示函 [4] - 2024年4月塔城国际因延迟披露股权冻结信息被西藏证监局出具警示函 [4] - 2024年2月塔城国际因未及时披露股份冻结情况被上交所通报批评 [5] 公司经营状况改善 - 2025年上半年预计净利润2.04亿至3.06亿元，同比增长59.31%到138.96% [2][7] - 2025年上半年预计扣非净利润2.04亿至3.07亿元，同比增长60.24%到140.35% [2][7] - 2024年营业收入16.39亿元，同比增长11.64%；净利润2.3亿元，同比增长206.62% [7] - 子公司塔中矿业生产恢复常规产能，销售量增加，运营效率提升 [7] 公司资金状况 - 公司拟向关联方借款不超过2亿元，年利率为LPR上浮20% [6] - 截至2024年末公司欠塔城国际借款余额1.23亿元，欠利息3470.23万元 [6] - 借款议案在股东大会获得87.4394%同意票，11.9464%反对票 [6]

财务造假与虚假记载 - 公司2022年年度报告虚假记载1.39亿元，虚增银行存款占当期披露资产总额的13.37% [3] - 2022年8月至12月通过北京银行华安支行账户向5家公司转账8笔累计1.39亿元，未进行会计核算 [3] 非经营性资金占用 - 2022年8月至2023年12月向8家公司累计转出2.84亿元，资金流向关联方及实控人高明指定用途 [4] - 未在2022年报、2023半年报及年报中披露资金占用事项，余额分别为1.39亿元、1.63亿元、2.31亿元，占净资产比例13.91%、15.33%、22.94% [4] - 2024年4月再向关联方昭阳文化转出1.41亿元，占净资产14.08%，实控人高明未偿还余额9694.72万元 [4] 对外担保违规 - 2022年6月至2023年12月累计担保1.73亿元，未履行审议程序及信披义务 [5] - 2022年5月《转板上市报告书》未披露22笔担保事项，累计金额6.35亿元 [5] - 2024年2月至4月新增担保1.38亿元，占净资产13.81%，未履行程序及披露 [5] 行政处罚与风险警示 - 北京证监局对公司罚款950万元，对实控人高明罚款1400万元，其他高管合计罚款540万元 [6] - 因财务指标虚假记载，公司股票自2025年7月8日起被叠加实施其他风险警示 [7] - 此前因资金占用1.59亿元（占净资产15.97%）及2024年亏损1.44亿元，公司已被实施ST及*ST警示 [7]