浙江东尼电子股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 会议材料 2025 年 12 月 25 日 | 2025 年第三次临时股东大会须知 2 | | --- | | 2025 年第三次临时股东大会议程 4 | | 议案一：关于取消监事会并修订公司章程的议案 6 | | 议案二：关于修订公司相关制度的议案 7 | 2025年第三次临时股东大会 浙江东尼电子股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》 以及本公司《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全 体人员遵守。 1、本次股东大会秘书处设在公司董事会办公室，具体负责大会有关程序方面 的事宜。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会现 场会议的相关人员请于会议当天 13:40 到会场签到并参加会议，在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的 股东和股东代表无权参加会议现场表决。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东 ...

信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内申报身份信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报身份信息[5] 股份减持 - 董高任期内和届满后6个月内，年减持不超25%[6] - 董高持股不超1000股可一次全转[7] - 董高离职后6个月内不得减持[9] 股份买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前15日不得买卖[11] - 董高在季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[11] - 重大事件发生至披露期间董高不得买卖[11] 减持计划 - 董高减持需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[16] - 减持区间公司重大事项，董高同步披露进展及关联[16] 其他规定 - 董高违反规定，监管处罚，公司处分[19] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[22][23]

投资者关系管理 - 档案保存期限不少于3年[3] - 目的包括形成双向沟通渠道、建立优质投资者基础等[4][5][6][7][8] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[9] 工作内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[10] - 主要职责有拟定制度、组织活动、处理诉求等[10][11] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[12] 工作方式 - 应多渠道、多方式开展工作[12] - 设立专人负责联系电话和邮箱，变更及时公布[13] - 在官网开设专栏并利用网络平台开展活动[13] 信息发布 - 通过上证e互动平台汇总发布活动记录[14] - 发布信息应谨慎客观，不得迎合热点或不当关联影响股价[16] - 信息应先在指定报纸和网站公布，不得用其他形式代替公告[20] 调研管理 - 调研时应妥善接待并按规履行披露义务，不得违法违规[16] - 控股股东等接受调研前应知会董秘，原则上其全程参加[17] - 与调研机构直接沟通需其出具资料并签署承诺书[17] - 就调研形成书面记录，建立事后核实程序[18] 会议管理 - 考虑股东会便利，提供网络投票，会前与投资者充分沟通[21] - 按规定召开投资者说明会，参与人员有明确要求[21][22] - 特定情形下应召开投资者说明会[23] 组织协调 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[23]

公司基本信息 - 公司于2017年7月12日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2500万股[5] - 公司注册资本为人民币232,442,326元[7] - 公司已发行股份数为232,442,326股，均为普通股[22] 股权结构 - 发起人沈新芳持股3825.00万股，持股比例51.00%；沈晓宇持股2633.25万股，持股比例35.11%等[20] - 股改时，发起人以截至2015年7月31日经审计净资产161,146,169.91元按1:0.4654折为7500万股[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[24] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[78] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[96] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[111] - 董事会单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产30%[115] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[117] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[127] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[129] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[165] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘[175]

内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[6] 违规处理与报送 - 内幕信息知情人违规时公司应2个工作日内报送情况及处理结果[13] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[14] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[13] 保密要求 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，不得获利[15] - 处理内幕信息须控制知悉范围和传递环节[16] - 公告定期报告前，财务等人员不得泄露报告及数据[17] 重大事项处理 - 控股股东等决策内幕信息相关事项应在停牌或非交易时间进行[16] - 筹划重大事项须做好保密预案并签订保密协议[17] 违规自查与追责 - 公司应对内幕信息知情人违规行为自查、处罚并备案[17] - 违规造成影响或损失，公司将处分责任人[18] - 擅自泄露内幕信息致损失，公司保留追究权利[18] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或抵触时按相关规定执行[20] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过日生效[21][22]

人员聘任 - 总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人由总经理提名并经董事会聘任[2] 会议安排 - 总经理办公会成员每月召开一次[8] 审批流程 - 各部门超预算和授权范围事项经财务审核报总经理签批[11] - 关键岗位调动、解聘及新聘员工报总经理审批[11] - 投资项目付款由总经理或其授权人审批并与财务会签[11] - 日常经营合同经业务审核报总经理审批[12] 权限范围 - 除章程明确由董事会决定的，总经理全权运用公司资产，重大事项报备案[11] - 部分合同按规定由董事会或股东大会批准，总经理权限内报备案[12] 报告机制 - 总经理定期或不定期向董事会报告对外投资等工作[15] - 内部审计报告报总经理和审计委员会，分歧上报董事会决议[15]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[10] - 半年度报告在会计年度上半年结束后2个月内披露[10] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[10] - 预计不能按期披露需公告原因、方案及延期期限[11] - 年度、半年度报告记载公司基本情况和财务指标[11] - 定期报告经董事会审议通过[12] - 定期报告财务信息经审计委员会审核提交董事会[12] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[12] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[13] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[13] - 特定情形下需及时披露业绩快报[14] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露相关文件[14] 重大事件披露 - 可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时立即披露[18] - 变更名称、简称、章程等立即披露[19] - 董事会决议等时点及时履行重大事件披露义务[19] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告[19] - 控股、参股公司重大事件影响证券交易价格时公司披露[20] 异常交易处理 - 证券及其衍生品种交易异常时及时了解并披露[22] 信息保存 - 董事、高管履职记录保存不少于10年[23] - 董事会办公室信息披露文件保存不少于10年[25] 股东与关联人信息 - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化告知公司[25] - 5%以上股份被质押等情况告知公司[25] - 董事、高管报送关联人名单及关系说明[27] - 委托或信托持有5%以上股份股东或实际控制人告知委托人[27] 审计委员会审核 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核全体成员过半数通过[29] 信息更正与责任 - 发现已披露信息有误及时发布更正公告[30] - 董事长等对临时报告和财务会计报告披露承担主要责任[34] 暂缓与豁免披露 - 定期报告和临时报告涉及秘密可豁免披露[38] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[31] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字保存10年[32] - 登记豁免方式、文件类型等事项[33] - 商业秘密登记信息公开情况和认定理由[33] - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和上交所[34] 信息披露机构 - 董事会办公室为信息披露和股东来访接待机构[41] - 董事会办公室地址为浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号[43] - 董事会办公室邮编313008，咨询电话0572 - 3256668[43] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日生效[44]

会计师事务所选聘流程 - 聘用或解聘需审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[3] - 发布选聘文件应确保事务所充足响应时间[10] - 选聘结果应公示事务所和审计费用[10] 选聘评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 评价要对各要素打分汇总，重点评价质量管理水平[10] 审计相关规定 - 审计费用降20%以上需说明金额等情况及原因[12] - 项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[12] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职监督报告[8] 文件保存 - 选聘相关文件资料保存至少10年[13]

交易审议规则 - 特定标准交易需董事会审议后提交股东会，如资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上[4] - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标，交易致合并报表范围变更有对应计算方式[5] - 部分交易可免按规定提交股东会，如受赠现金资产、获债务减免等[5] 信息披露要求 - 交易达标准，标的为股权需披露经审计财报，为其他资产需披露评估报告[6] - 购买或出售少数股权因客观原因无法审计财报，可披露情况后免披露审计报告[7] 委托理财规定 - 委托理财以额度占净资产比例适用规定，额度使用期限不超 12 个月[7] 累计交易规定 - 相同交易类别下标的相关交易按连续 12 个月累计计算，“购买或出售资产”累计超最近一期经审计总资产 30%需股东会审议且 2/3 以上通过[8] 财务资助规则 - “财务资助”需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情况还需提交股东会[11] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产 10%等情况需在董事会审议后提交股东会[11] 日常经营决策 - 公司日常生产经营贷款、购销事宜，在董事会授权范围内由总经理批准，超范围由董事会审议批准[14] 关联交易决策 - 关联交易决策事项依照公司《关联交易决策制度》执行[15] 其他规定 - 与合并报表范围内主体发生交易，可免按本制度披露和履行程序[17] - 若决策标准冲突，由较低一级有权批准机构批准[15] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日生效实施[17]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后新增担保须股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后新增担保须股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[6] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[9] 担保审批流程 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[10] 担保经办与监督 - 公司对外担保由财务部经办，董事会办公室、法务人员协办，审计部门监督[12] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[6] 担保抵押物 - 公司不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押或质押，可接受房屋、机器设备、股份等[18][19] 担保合同审查 - 担保合同订立时需审查主合同和担保合同，格式合同要结合被担保人资信审查义务性条款[22] 被担保人情况报告 - 财务部应每三个月向董事会书面报告被担保人情况，重大事项需两日内报告[25] 债务清偿督促 - 对外担保债务到期前一个月通知被担保人清偿，到期后督促其偿还债务[25] 反担保追偿 - 被担保人未履行还款义务等情况，财务部应准备启动反担保追偿程序并报董事会[26] 审计监督 - 审计部门监督检查对外担保事项，重点关注审批程序、担保风险等内容[27] 信息披露 - 公司应按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例等[29] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[30] 责任承担 - 公司董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[32] - 未经审批签订担保合同造成损害需承担赔偿责任，责任人工作失误造成损失将受处罚[32]