关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司与关联方之间的资源或义务转移事项 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体 [4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等五类人群 [5] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖（含原材料采购）、对外投资、担保租赁等17类经济活动 [4][5] - 核心原则包括等价有偿、回避表决、防止利益输送及价格不偏离独立第三方标准 [10][11] - 关联交易需签订书面协议，明确价格形成机制及付款方式等核心条款 [12][22] 决策权限与披露要求 - 自然人关联交易超30万元、法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上须提交股东大会审议，涉及股权需审计/评估 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [20] 特殊情形处理 - 单方面获利的交易（如受赠现金）及国家定价交易可豁免股东大会审议 [17] - 向关联参股公司提供财务资助需经2/3以上非关联董事通过并提交股东大会 [21] - 关联共同投资中涉及放弃优先认购权的需单独履行披露义务 [24][25] 决策程序与回避机制 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时直接提交股东大会 [28] - 关联股东需回避表决且不得代理投票，独立董事可聘请中介机构出具独立意见 [29][30] - 董事会审核材料包括交易背景说明、定价依据及中介报告等七类文件 [31] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，修改需报股东大会批准后实施 [36][37][38] - 决策记录由董事会秘书保管，与法律法规冲突时以上位法为准 [34][35]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，维护公司及中小股东权益 [1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 关联交易披露需遵守《企业会计准则》《公司法》《证券法》及交易所规则，财务报告与非财务报告部分分别适用不同披露标准 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东及一致行动人、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系，但存在高管兼任等情形除外 [5] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、财务资助等12类资源转移事项，日常经营相关交易除外 [6][7] - 与关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%需董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%需提交股东会，并提供审计/评估报告 [8] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9][10] 累计计算与日常关联交易 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议 [12] 关联董事与股东回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人、任职方相关人员等六类情形，需回避表决 [13] - 关联股东包括交易对方及其控制方等八类情形，股东会表决时需回避且不得代理投票 [15] 豁免审议情形 - 现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方面获益交易等九类情形可免于关联交易审议 [17][18] 关联交易定价原则 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格或成本加成法等五种方法 [19][20] - 特殊情况下需披露定价原则及公允性说明，无法参照常规方法时可采用利润分割法等专业定价方式 [21] 附则与生效条件 - 本办法所称"市值"取交易前10个交易日收盘价均值，"以上"含本数，"超过"不含本数 [22][23] - 本办法自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以更高规定为准 [24][25][26]

关联交易制度框架 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，协议内容需明确具体[3] - 关联交易价格原则上不得偏离独立第三方市场价格标准[4] 关联交易范围与类型 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括但不限于资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等17类交易[2][5] - 关联人定义包括直接/间接持股5%以上主体、公司董监高、密切家庭成员及实质控制方等9类情形[6][7] - 与国资机构受同一控制不必然构成关联关系，但存在人事兼任除外[7] 审议程序与表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，普通决议需非关联股东持股过半通过，特别决议需2/3以上通过[6][7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 披露与豁免标准 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占资产/市值0.1%需独立董事过半数同意后披露[8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序[10] - 豁免情形包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等9类[11] 定价原则与方法 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参考独立第三方市场价格，无参考时采用成本加成法[12] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法5类[13] - 资产购买溢价超账面值100%需说明原因并披露盈利预测，无法提供需作风险提示[14] 监督与执行机制 - 审计委员会需对关联交易发表意见，包括定价公允性、股东利益保护建议等，可聘请独立财务顾问[15] - 董事高管需定期核查关联方资金往来，发现异常应及时提请董事会采取措施[16] - 关联方占用资源导致损失时，董事会需采取诉讼、财产保全等保护性措施[16] 制度修订与解释 - 制度修订由董事会拟订并报股东会审议通过，解释权归属董事会[17] - 制度条款与上位法冲突时以上位法为准，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[17]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益 [1] 关联人认定 - 公司关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的除公司及子公司外的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 [7] - 证监会 上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的主体也可能构成关联人 [3] 关联交易认定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [9] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 除非其法定代表人 董事长 总经理或半数以上董事兼任公司董事或高级管理人员 [8] 决策程序及披露标准 - 关联交易决策机构包括股东会 董事会和总经理办公会 [10] - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议并披露 [12] - 与关联法人交易金额超过300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [12] - 未达董事会审议标准的由总经理办公会决策 [13] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [14] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保需提交股东会审议 [14] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算 [17][8] - 涉及未来支付或收取或有对价的以预计最高金额为成交金额 [18] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [15] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [16] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 拥有交易对方控制权人员等六类情形 [15] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权人员 被交易对方控制人员等八类情形 [16] 审计评估要求 - 需股东会审议的关联交易中 标的为股权的需披露最近一年又一期审计报告 审计基准日距股东会召开日不超过6个月 [20] - 标的为股权以外资产的需出具评估报告 评估基准日距股东会召开日不超过1年 [20] - 日常关联交易 各方按现金出资比例确定权益 上交所规定的其他情形可免于审计或评估 [9] 信息披露豁免 - 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于LPR 向董事高管提供产品服务等情形可申请豁免提交股东会审议 [21] - 一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利或薪酬等情形可免于履行关联交易义务 [22] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需区分交易对方和类型进行预计 关联人数量众多时可简化披露 [23] - 实际执行超出预计金额时以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较 [24] - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 协议无具体金额的需提交股东会审议 [25] - 协议主要条款变化或续签需重新履行审议程序 [25] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [25] - 年度报告和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [25] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比标的账面值溢价超过100%且未提供盈利担保等承诺的需说明原因及保障措施 [27] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的需在公告中明确解决方案 [28] - 与关联人共同投资以公司投资发生额作为计算标准 [29] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额作为计算标准 涉及放弃权利的需适用相关规定 [30] - 与关联人进行委托理财等可对投资范围额度期限进行合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [32] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等条件资助的情形 [33] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数审议通过且三分之二以上非关联董事同意并提交股东会审议 [34] 关联交易定价原则 - 关联交易定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 合理成本加合理利润等原则执行 [37] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法 [38] - 无法按原则方法定价的需披露价格确定原则方法及公允性说明 [39] - 独立董事和独立财务顾问需对重大关联交易价格公允性发表意见 [40] 组织管理职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护 关联交易决策程序组织 信息披露及豁免申请等工作 [41] - 财务部门负责关联交易的会计记录核算及汇总统计分析 [42] - 内审小组负责协助关联交易合规性审查 [43] - 各职能部门和子公司负责关联交易识别申报和日常管理 其负责人为第一责任人 [44] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时告知关联人情况及变化 [46] 监督问责机制 - 董事会审计委员会负责审议重大关联交易合规性 [47] - 独立董事负责监督关联交易 发现资金资产被占用转移等异常情况需提请董事会采取措施 [48] - 发生关联交易未及时报告或报告不准确造成违规的 公司可对责任人给予批评警告解除职务等处分并要求赔偿 [49] - 董事高管违反规定协助关联方侵占公司资产的 董事会可给予处分并提出赔偿要求 [50]

关联交易管理制度核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司及股东利益，依据法律法规及公司章程执行[1] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，包括购买/出售资产、对外投资等18类具体情形[4][5] - 关联交易需遵循四大基本原则：尽量减少关联交易、定价公允、履行信息披露义务、保护中小股东权益[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、受关联自然人控制的法人等五类情形[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等五类情形[8] - 过去12个月内曾具关联人资格或未来12个月内将具备资格的主体视同关联人[9] 关联交易定价与执行规范 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价或协议价，需在合同中明确成本利润标准[11] - 严禁以垫支费用、资金拆借、代偿债务等六种方式向关联方输送利益[6][14] - 关联人占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足资产属同一业务体系等五项条件[15] 审批权限与披露要求 - 单笔或12个月累计超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需股东会审批[17] - 3000万元以下或占净资产5%以下的关联交易由董事会审批[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[34] 特殊关联交易处理 - 日常关联交易可按年度预计总金额一次性审批，超预计部分需补充审议[22] - 公开招标、单方获益、国家定价等五类交易可豁免股东会审批[23] - 与关联财务公司交易需签订金融服务协议，每3年重新审议并持续披露风险评估[37][38] 审议程序与回避机制 - 关联股东在股东会表决时需回避，关联董事在董事会表决时不计入法定人数[27][29] - 董事会审议关联交易需审核关联人资质证明、定价依据等七类文件[31] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序[32] 监督与责任追究 - 公司需建立财务公司交易风险处置预案，指派专人动态监控资金安全[39] - 董事高管发现关联人侵占利益需及时提请董事会采取措施[43] - 违规关联交易给公司造成损失的，相关责任人需承担赔偿责任[42]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保障股东和公司权益 [1] - 关联交易遵循避免或减少交易 价格公允 关联方回避表决 必要时聘请专业机构等原则 [1] - 关联交易需根据金额大小和占比情况分别提交董事会或股东会审议 重大交易需中介机构评估或审计 [5][6][10][11] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有控制关系或可能造成利益倾斜的法人或其他组织 [2] - 关联自然人指公司董监高 持股5%以上股东及其近亲 或可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的视同关联人 公司需及时更新关联人名单 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资等可能造成资源或义务转移的事项 [3] - 日常关联交易需签订协议 明确价格 定价依据 交易总量 付款方式等条款 [9] 审批程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] - 董事会可审批与关联自然人金额超30万元 与关联法人金额超300万元且占净资产0.5%以上的交易 [5] - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审议 并聘请中介机构评估或审计 [6] - 为关联人提供担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [7] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等以发生额为标准连续12个月累计计算 [7] 禁止情形 - 交易标的状况不清 价格未定 对方情况不明朗等情形不得审议 [10][11] - 不得因交易导致公司被非经营性资金占用 违规担保或利益被侵占 [11] 豁免与特殊规定 - 公开招标 公开拍卖导致的关联交易可豁免审批义务 [11] - 董事会 股东会审批以外的关联交易由董事长审批 [11] - 高溢价购买资产或资产收益率低于公司时 交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [11]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护中小投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并应通过资产重组等方式减少关联交易[1] - 董事会审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员）[5][6] - 过去12个月内曾具有关联关系或未来12个月内将具备关联关系的实体或个人视同关联人[7] - 公司需逐层披露关联关系信息，包括控制方、被控制方及持股比例等[9] 关联交易类型与披露阈值 - 关联交易涵盖16类事项，包括购销商品、共同投资、存贷款、担保等[4][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[11] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议，并提供审计/评估报告[12] 决策程序与回避机制 - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，关联董事应回避表决[13][14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理投票[15] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[16][17] 定价原则与披露要求 - 定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[47][48] - 日常关联交易需在年报/半年报中披露实际履行情况，协议超3年需重新履行审议程序[25] - 资产收购类关联交易需披露标的财务数据、评估价值及与市场公允价值差异原因[41] 豁免情形与特殊规定 - 单方面获利益交易（如受赠现金）、按LPR利率获取关联方资金等七类情形可豁免关联交易审议[44] - 因国家秘密等原因可申请豁免披露，但需经交易所认可[45] - 连续12个月内与同一关联人类别交易需累计计算披露及审议标准[22]

关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及一致行动人、公司认定的其他特殊关系法人[1][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事监事及高级管理人员、关系密切家庭成员（配偶/成年子女及配偶/父母及配偶父母/兄弟姐妹及配偶/配偶兄弟姐妹/子女配偶父母）、公司认定的其他特殊关系自然人[2][5] - 关联关系判断需从股权/人事/管理/商业利益关系等实质角度分析控制或重大影响的方式及程度[6][7] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖购买出售资产/对外投资/提供财务资助或担保/租入租出资产/委托管理资产/赠与受赠/债权债务重组/研发项目转让/许可协议/原材料采购/产品销售/劳务提供/委托销售/存贷款业务/共同投资/放弃权利等资源或义务转移事项[3][6][8] - 日常关联交易特别包括购买原材料燃料动力/出售产品商品/提供接受劳务/委托受托销售/存贷款业务等经营性活动[11][24] 关联交易基本原则 - 交易需遵循诚实信用/不损害公司及非关联股东利益/关联方回避表决/利害关系董事回避等原则[6][9] - 交易应保证合法性必要性合理性公允性 保持独立性 防止通过关联交易调节财务指标[9] - 交易价格需参照市场独立第三方标准 签订明确具体的书面合同[10][11] 决策程序与审批权限 - 关联自然人交易金额30万元以上或关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议[8][16] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 其他股东需按出资比例同等资助[8][17] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保[8][18] - 日常关联交易可按年度类别预计金额履行审议程序 实际超预计金额需重新审议 协议超三年需每三年重新审议[11][12][24] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价或政府指导价 其次参照独立第三方市场价格或非关联交易价格 最后采用合理成本加利润的构成价格[16][34] - 具体定价方法包括成本加成法/再销售价格法/可比非受控价格法/交易净利润法/利润分割法等[16][35] - 协议中价格条款重大变更需重新履行审批程序[16][33] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券/承销证券/按股东会决议领取报酬/向关联自然人提供与非关联同等条件产品服务等情形可免关联交易审议[19][42] - 公开招标拍卖/单方面获益且无对价/国家规定定价/关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形可申请豁免股东大会审议[19][43] 文件管理与制度效力 - 关联交易决策记录及文件需由董事会办公室保存不少于十年[20][45] - 制度自股东大会审议批准后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行[21][46][47][48]

关联交易制度总则 - 制度旨在保证关联交易的合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 关联交易处理原则包括尽量减少关联交易 遵循公平公正等价有偿原则 关联董事和股东回避表决 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 且不得损害股东权益[2] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的主体 具体涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等[3] - 关联人认定扩展至关系密切家庭成员 包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶等[3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 控制方董事或高管 以及间接持股5%以上法人等[3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方[4] 关联交易事项范围 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等[5] - 具体交易类型涵盖租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、放弃权利等[5] - 日常经营相关交易如购买原材料、销售产品等不包括在内[5] 关联交易定价机制 - 关联交易价格遵循市场价格原则 无市场价时按成本加成定价 两者均不适用时采用协议定价[5] - 定价方法需在协议中明确 市场价以市场价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[5] 关联交易价格管理 - 交易价款按协议约定价格和数量计算 支付方式和时间按协议执行[6] - 财务部需在每年首月上报年度拟执行关联交易备案 并报告上年度价格执行情况[6] - 财务部跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[6] 关联交易审议程序 - 总经理决定非董事会或股东会批准范围内的关联交易[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元时 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元时 需提交股东会审议并披露评估或审计报告 日常关联交易可免于审计或评估[7] - 共同出资设立公司时 若全部现金出资且按出资比例确定股权 可豁免股东会审议[7] 关联担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[8] 日常关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[9] - 日常关联交易协议期限超3年时 需每3年重新履行审议和披露义务[9] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议[9] - 关联董事包括交易对方、其控制方、在交易对方或控制方任职者、关系密切家庭成员等[9] - 关联董事需主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由董事会过半数决议决定是否回避[10] 股东会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东[10] - 关联股东包括交易对方、其控制方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方或控制方任职者等[11] - 协议有效期内因变化需终止或修改协议时 当事人可终止或修改补充协议 补充协议视情况即时生效或经股东会审议后生效[11] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准[11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 修改亦同[12]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，控制风险并确保交易遵循公开、公平、公正原则，维护公司和股东权益 [1] - 关联交易需遵循五大原则：减少关联交易、市场公允定价、保护非关联股东权益、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [2][4] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可扩展认定范围 [3][6] - 公司董事、高管、大股东等需主动报送关联人名单及关系说明 [4] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等 [6] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [5][10] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票 [6][12] 披露与审计要求 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [7] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算披露标准 [8][9] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助，但关联参股公司例外（需2/3非关联董事通过并提交股东会） [9] - 为关联方担保需2/3非关联董事通过且股东会批准，控股股东需提供反担保 [10] - 日常关联交易可按类别预计金额分批审议，协议超三年需重新履行程序 [11] 豁免情形 - 单方面获益交易、市场利率融资、承销发行、公开招标等9类情形可免于关联交易程序 [12] 附则 - 本办法由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [13]