关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[3] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东利益及关联方回避四大基本原则[3] - 关联交易价格不得偏离独立第三方市场标准，需充分说明定价依据[4] 关联人与交易认定标准 - 关联人包括直接/间接持股5%以上主体、实控人及其亲属、受同一控制的法人等七类情形，追溯期涵盖交易发生前后12个月[7] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发项目转让及共同投资等[6] - 公司需建立动态关联人名单管理系统，董事及持股5%以上股东有义务及时申报关联关系[9][10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价或可比第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[14][15] - 特殊情况下需披露定价原则与方法，并说明公允性[16] - 协议价格条款重大变更时需重新履行审批程序[13] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与自然人30万元以下或与法人300万元/总资产0.1%以下的交易[17] - 300万元以上或占比0.1%以上的交易需董事会审议，3000万元以上或占比1%以上需股东大会批准[18][19] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] 审议程序与披露要求 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会[26] - 股东大会表决中关联股东所持股份不计入有效表决权总数[27] - 日常关联交易需按金额分层审批，超预期部分需补充审议，定期披露实际履行情况[31][32] 豁免情形与责任追究 - 认购公开发行证券、国家定价交易等九类情形可豁免审议[34] - 控股股东及关联方损害公司利益需赔偿，董事及高管违规将面临处分或刑事责任[37][38] - 资产被违规占用时董事会应立即采取诉讼等保护措施[39] 制度效力与解释 - 制度冲突时以新颁布法律法规及修订后的公司章程为准[40] - "以上""以内"等表述均含本数，制度经股东大会通过后生效[41][43]

关联交易制度框架 - 公司为规范关联交易决策及完善内部控制制度制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [1] 关联交易范围界定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产、赠与或受赠资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、采购原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 关联自然人指直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员 [5] - 中国证监会或深圳证券交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [2] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [6] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、尽量避免减少并规范关联交易、公开公平公正、有利公司利益、定价公允等原则 [7] - 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过协议明确成本利润标准 [7] - 公司不得直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [7] 审议与披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露 [22] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易需披露并提交股东会审议 [23] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [24] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等可免于审计或评估 [23] 决策程序规则 - 股东会表决关联交易时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东过半数通过 [9][12] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [16][18] - 需披露的关联交易应先经独立董事专门会议过半数审议后提交董事会 [17] 定价机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 偏离市场独立第三方价格不超过5% 无市场价格时采用成本加成或协议价 [21] - 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定 公司需取得定价合法依据 [21] 累计计算与豁免情形 - 关联交易需按连续十二个月累计计算原则确定审议程序 [10][26][27] - 部分交易可豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形 [32] - 免于履行关联交易义务的情形包括现金认购公开发行债券、承销债券、依据股东会决议领取股息、按非关联人同等条件向关联自然人提供产品等 [32][14]

核心观点 - 公司修订关联交易管理制度 旨在规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保护股东和公司权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司及子公司外的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人 及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 关联自然人的家庭成员 及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内曾属关联人 或因协议安排在未来12个月内成为关联人的视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [5] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料动力燃料 销售产品商品 提供或接受劳务等 [5] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 不适合成本加成则按协议价定价 [4] - 市场价以市场价为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定 [4] 审议程序 - 关联交易金额30万元以上与关联自然人交易 或300万元且占净资产0.5%以上与关联法人交易需董事会审议披露 [4] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] - 达到审议标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意 审计委员会审核 必要时聘请中介机构出具报告 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 特殊关联交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议披露 并经非关联董事三分之二以上通过后提交股东会 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 根据预计金额适用相应审议程序 实际金额超预计时需重新审议 [11] - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于审议披露 [13] 披露要求 - 披露关联交易需提交关联交易公告 相关协议 董事会决议 独立董事同意文件 批文 中介报告等 [15] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系 定价政策 协议内容 交易目的及影响 累计交易金额等 [15] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [13]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易范围涵盖12类行为，包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等，以及与日常经营相关的原材料采购和产品销售 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联方，但受同一国资控制且无高管兼任的除外 [3] - 关联董事涵盖交易对方及其控制人、在关联方任职者、与关联方有家庭关系的董事等6类情形 [3] - 关联股东包括交易对方及其控制方、受同一控制股东、存在股权转让协议限制表决权者等8类主体 [4] 关联交易审批权限 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易达总资产/市值0.1%需董事会审议，独立董事过半数同意 [4] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元需提交股东大会审议 [4] - 股权交易需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告，审计/评估基准日分别不超过6个月/1年 [5][6] 特殊关联交易规定 - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [6] - 共同投资以出资额作为交易金额适用审批标准 [6] - 放弃子公司优先权导致不再并表的，按股权对应财务指标计算交易金额 [7] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供且其他股东同比例资助的除外 [7] 审议程序与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易的累计金额需合并计算 [8] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [9] - 9类交易可豁免审议披露，包括公开市场认购证券、承销业务、按国家定价交易等 [10] 制度执行与附则 - 决策记录由董事会秘书保存10年 [12] - 制度经股东大会生效，与法律法规冲突时以法规为准 [12] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [11]

关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《上交所自律监管指引第5号》及公司章程[1] - 公司与国信财务公司的金融业务需遵循自愿原则[1] 业务限制与合规要求 - 禁止与未经国家金融监管总局批准的财务公司开展存贷款业务[2] - 禁止通过国信财务公司向其他关联方提供委托贷款/理财或存放募集资金[2] - 董事需审慎决策存贷款业务并保障公司财产独立性[2] 风险控制与决策程序 - 开展业务前需建立资金风险防范制度并履行关联交易决策程序[2] - 存贷款业务以本金/利息孰高为标准适用上市规则及关联交易制度[2] - 金融服务协议需明确期限/类型/额度/定价等要素并单独履行审议程序[3] 信息披露机制 - 年度披露要求包括存款限额/利率范围/贷款额度/授信总额等[3] - 超1年协议需定期重新审议并说明财务公司合规性及资金安全性[3] - 风险处置预案需经董事会审议并动态监控资金风险[4][5] 持续监督与评估 - 保荐机构需年度核查协议执行/风控措施/信息披露真实性[5] - 定期报告需持续披露存贷款业务并每半年审阅财务公司报告[5] - 会计师事务所需按业务类别统计年度发生额及余额[6] 制度执行与调整 - 制度由董事会解释并与监管规定冲突时以更高层级规定为准[6] - 制度自股东会审议通过之日起实施[6]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司与关联方之间的资源或义务转移事项 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体 [4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等五类人群 [5] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖（含原材料采购）、对外投资、担保租赁等17类经济活动 [4][5] - 核心原则包括等价有偿、回避表决、防止利益输送及价格不偏离独立第三方标准 [10][11] - 关联交易需签订书面协议，明确价格形成机制及付款方式等核心条款 [12][22] 决策权限与披露要求 - 自然人关联交易超30万元、法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上须提交股东大会审议，涉及股权需审计/评估 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [20] 特殊情形处理 - 单方面获利的交易（如受赠现金）及国家定价交易可豁免股东大会审议 [17] - 向关联参股公司提供财务资助需经2/3以上非关联董事通过并提交股东大会 [21] - 关联共同投资中涉及放弃优先认购权的需单独履行披露义务 [24][25] 决策程序与回避机制 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时直接提交股东大会 [28] - 关联股东需回避表决且不得代理投票，独立董事可聘请中介机构出具独立意见 [29][30] - 董事会审核材料包括交易背景说明、定价依据及中介报告等七类文件 [31] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，修改需报股东大会批准后实施 [36][37][38] - 决策记录由董事会秘书保管，与法律法规冲突时以上位法为准 [34][35]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，维护公司及中小股东权益 [1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 关联交易披露需遵守《企业会计准则》《公司法》《证券法》及交易所规则，财务报告与非财务报告部分分别适用不同披露标准 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东及一致行动人、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系，但存在高管兼任等情形除外 [5] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、财务资助等12类资源转移事项，日常经营相关交易除外 [6][7] - 与关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%需董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%需提交股东会，并提供审计/评估报告 [8] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9][10] 累计计算与日常关联交易 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议 [12] 关联董事与股东回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人、任职方相关人员等六类情形，需回避表决 [13] - 关联股东包括交易对方及其控制方等八类情形，股东会表决时需回避且不得代理投票 [15] 豁免审议情形 - 现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方面获益交易等九类情形可免于关联交易审议 [17][18] 关联交易定价原则 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格或成本加成法等五种方法 [19][20] - 特殊情况下需披露定价原则及公允性说明，无法参照常规方法时可采用利润分割法等专业定价方式 [21] 附则与生效条件 - 本办法所称"市值"取交易前10个交易日收盘价均值，"以上"含本数，"超过"不含本数 [22][23] - 本办法自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以更高规定为准 [24][25][26]

关联交易制度框架 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，协议内容需明确具体[3] - 关联交易价格原则上不得偏离独立第三方市场价格标准[4] 关联交易范围与类型 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括但不限于资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等17类交易[2][5] - 关联人定义包括直接/间接持股5%以上主体、公司董监高、密切家庭成员及实质控制方等9类情形[6][7] - 与国资机构受同一控制不必然构成关联关系，但存在人事兼任除外[7] 审议程序与表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，普通决议需非关联股东持股过半通过，特别决议需2/3以上通过[6][7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 披露与豁免标准 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占资产/市值0.1%需独立董事过半数同意后披露[8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序[10] - 豁免情形包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等9类[11] 定价原则与方法 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参考独立第三方市场价格，无参考时采用成本加成法[12] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法5类[13] - 资产购买溢价超账面值100%需说明原因并披露盈利预测，无法提供需作风险提示[14] 监督与执行机制 - 审计委员会需对关联交易发表意见，包括定价公允性、股东利益保护建议等，可聘请独立财务顾问[15] - 董事高管需定期核查关联方资金往来，发现异常应及时提请董事会采取措施[16] - 关联方占用资源导致损失时，董事会需采取诉讼、财产保全等保护性措施[16] 制度修订与解释 - 制度修订由董事会拟订并报股东会审议通过，解释权归属董事会[17] - 制度条款与上位法冲突时以上位法为准，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[17]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益 [1] 关联人认定 - 公司关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的除公司及子公司外的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 [7] - 证监会 上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的主体也可能构成关联人 [3] 关联交易认定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [9] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 除非其法定代表人 董事长 总经理或半数以上董事兼任公司董事或高级管理人员 [8] 决策程序及披露标准 - 关联交易决策机构包括股东会 董事会和总经理办公会 [10] - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议并披露 [12] - 与关联法人交易金额超过300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [12] - 未达董事会审议标准的由总经理办公会决策 [13] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [14] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保需提交股东会审议 [14] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算 [17][8] - 涉及未来支付或收取或有对价的以预计最高金额为成交金额 [18] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [15] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [16] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 拥有交易对方控制权人员等六类情形 [15] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权人员 被交易对方控制人员等八类情形 [16] 审计评估要求 - 需股东会审议的关联交易中 标的为股权的需披露最近一年又一期审计报告 审计基准日距股东会召开日不超过6个月 [20] - 标的为股权以外资产的需出具评估报告 评估基准日距股东会召开日不超过1年 [20] - 日常关联交易 各方按现金出资比例确定权益 上交所规定的其他情形可免于审计或评估 [9] 信息披露豁免 - 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于LPR 向董事高管提供产品服务等情形可申请豁免提交股东会审议 [21] - 一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利或薪酬等情形可免于履行关联交易义务 [22] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需区分交易对方和类型进行预计 关联人数量众多时可简化披露 [23] - 实际执行超出预计金额时以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较 [24] - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 协议无具体金额的需提交股东会审议 [25] - 协议主要条款变化或续签需重新履行审议程序 [25] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [25] - 年度报告和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [25] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比标的账面值溢价超过100%且未提供盈利担保等承诺的需说明原因及保障措施 [27] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的需在公告中明确解决方案 [28] - 与关联人共同投资以公司投资发生额作为计算标准 [29] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额作为计算标准 涉及放弃权利的需适用相关规定 [30] - 与关联人进行委托理财等可对投资范围额度期限进行合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [32] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等条件资助的情形 [33] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数审议通过且三分之二以上非关联董事同意并提交股东会审议 [34] 关联交易定价原则 - 关联交易定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 合理成本加合理利润等原则执行 [37] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法 [38] - 无法按原则方法定价的需披露价格确定原则方法及公允性说明 [39] - 独立董事和独立财务顾问需对重大关联交易价格公允性发表意见 [40] 组织管理职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护 关联交易决策程序组织 信息披露及豁免申请等工作 [41] - 财务部门负责关联交易的会计记录核算及汇总统计分析 [42] - 内审小组负责协助关联交易合规性审查 [43] - 各职能部门和子公司负责关联交易识别申报和日常管理 其负责人为第一责任人 [44] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时告知关联人情况及变化 [46] 监督问责机制 - 董事会审计委员会负责审议重大关联交易合规性 [47] - 独立董事负责监督关联交易 发现资金资产被占用转移等异常情况需提请董事会采取措施 [48] - 发生关联交易未及时报告或报告不准确造成违规的 公司可对责任人给予批评警告解除职务等处分并要求赔偿 [49] - 董事高管违反规定协助关联方侵占公司资产的 董事会可给予处分并提出赔偿要求 [50]

关联交易管理制度核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司及股东利益，依据法律法规及公司章程执行[1] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，包括购买/出售资产、对外投资等18类具体情形[4][5] - 关联交易需遵循四大基本原则：尽量减少关联交易、定价公允、履行信息披露义务、保护中小股东权益[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、受关联自然人控制的法人等五类情形[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等五类情形[8] - 过去12个月内曾具关联人资格或未来12个月内将具备资格的主体视同关联人[9] 关联交易定价与执行规范 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价或协议价，需在合同中明确成本利润标准[11] - 严禁以垫支费用、资金拆借、代偿债务等六种方式向关联方输送利益[6][14] - 关联人占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足资产属同一业务体系等五项条件[15] 审批权限与披露要求 - 单笔或12个月累计超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需股东会审批[17] - 3000万元以下或占净资产5%以下的关联交易由董事会审批[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[34] 特殊关联交易处理 - 日常关联交易可按年度预计总金额一次性审批，超预计部分需补充审议[22] - 公开招标、单方获益、国家定价等五类交易可豁免股东会审批[23] - 与关联财务公司交易需签订金融服务协议，每3年重新审议并持续披露风险评估[37][38] 审议程序与回避机制 - 关联股东在股东会表决时需回避，关联董事在董事会表决时不计入法定人数[27][29] - 董事会审议关联交易需审核关联人资质证明、定价依据等七类文件[31] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序[32] 监督与责任追究 - 公司需建立财务公司交易风险处置预案，指派专人动态监控资金安全[39] - 董事高管发现关联人侵占利益需及时提请董事会采取措施[43] - 违规关联交易给公司造成损失的，相关责任人需承担赔偿责任[42]