核心观点 - 公司修订关联交易管理制度 旨在规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保护股东和公司权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司及子公司外的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人 及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 关联自然人的家庭成员 及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内曾属关联人 或因协议安排在未来12个月内成为关联人的视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [5] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料动力燃料 销售产品商品 提供或接受劳务等 [5] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 不适合成本加成则按协议价定价 [4] - 市场价以市场价为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定 [4] 审议程序 - 关联交易金额30万元以上与关联自然人交易 或300万元且占净资产0.5%以上与关联法人交易需董事会审议披露 [4] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] - 达到审议标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意 审计委员会审核 必要时聘请中介机构出具报告 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 特殊关联交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议披露 并经非关联董事三分之二以上通过后提交股东会 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 根据预计金额适用相应审议程序 实际金额超预计时需重新审议 [11] - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于审议披露 [13] 披露要求 - 披露关联交易需提交关联交易公告 相关协议 董事会决议 独立董事同意文件 批文 中介报告等 [15] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系 定价政策 协议内容 交易目的及影响 累计交易金额等 [15] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [13]