关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，维护公司及中小股东权益 [1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 关联交易披露需遵守《企业会计准则》《公司法》《证券法》及交易所规则，财务报告与非财务报告部分分别适用不同披露标准 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东及一致行动人、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系，但存在高管兼任等情形除外 [5] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、财务资助等12类资源转移事项，日常经营相关交易除外 [6][7] - 与关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%需董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%需提交股东会，并提供审计/评估报告 [8] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9][10] 累计计算与日常关联交易 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议 [12] 关联董事与股东回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人、任职方相关人员等六类情形，需回避表决 [13] - 关联股东包括交易对方及其控制方等八类情形，股东会表决时需回避且不得代理投票 [15] 豁免审议情形 - 现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方面获益交易等九类情形可免于关联交易审议 [17][18] 关联交易定价原则 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格或成本加成法等五种方法 [19][20] - 特殊情况下需披露定价原则及公允性说明，无法参照常规方法时可采用利润分割法等专业定价方式 [21] 附则与生效条件 - 本办法所称"市值"取交易前10个交易日收盘价均值，"以上"含本数，"超过"不含本数 [22][23] - 本办法自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以更高规定为准 [24][25][26]