关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[3] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东利益及关联方回避四大基本原则[3] - 关联交易价格不得偏离独立第三方市场标准，需充分说明定价依据[4] 关联人与交易认定标准 - 关联人包括直接/间接持股5%以上主体、实控人及其亲属、受同一控制的法人等七类情形，追溯期涵盖交易发生前后12个月[7] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发项目转让及共同投资等[6] - 公司需建立动态关联人名单管理系统，董事及持股5%以上股东有义务及时申报关联关系[9][10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价或可比第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[14][15] - 特殊情况下需披露定价原则与方法，并说明公允性[16] - 协议价格条款重大变更时需重新履行审批程序[13] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与自然人30万元以下或与法人300万元/总资产0.1%以下的交易[17] - 300万元以上或占比0.1%以上的交易需董事会审议，3000万元以上或占比1%以上需股东大会批准[18][19] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] 审议程序与披露要求 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会[26] - 股东大会表决中关联股东所持股份不计入有效表决权总数[27] - 日常关联交易需按金额分层审批，超预期部分需补充审议，定期披露实际履行情况[31][32] 豁免情形与责任追究 - 认购公开发行证券、国家定价交易等九类情形可豁免审议[34] - 控股股东及关联方损害公司利益需赔偿，董事及高管违规将面临处分或刑事责任[37][38] - 资产被违规占用时董事会应立即采取诉讼等保护措施[39] 制度效力与解释 - 制度冲突时以新颁布法律法规及修订后的公司章程为准[40] - "以上""以内"等表述均含本数，制度经股东大会通过后生效[41][43]