关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易范围涵盖12类行为，包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等，以及与日常经营相关的原材料采购和产品销售 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联方，但受同一国资控制且无高管兼任的除外 [3] - 关联董事涵盖交易对方及其控制人、在关联方任职者、与关联方有家庭关系的董事等6类情形 [3] - 关联股东包括交易对方及其控制方、受同一控制股东、存在股权转让协议限制表决权者等8类主体 [4] 关联交易审批权限 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易达总资产/市值0.1%需董事会审议，独立董事过半数同意 [4] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元需提交股东大会审议 [4] - 股权交易需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告，审计/评估基准日分别不超过6个月/1年 [5][6] 特殊关联交易规定 - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [6] - 共同投资以出资额作为交易金额适用审批标准 [6] - 放弃子公司优先权导致不再并表的，按股权对应财务指标计算交易金额 [7] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供且其他股东同比例资助的除外 [7] 审议程序与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易的累计金额需合并计算 [8] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [9] - 9类交易可豁免审议披露，包括公开市场认购证券、承销业务、按国家定价交易等 [10] 制度执行与附则 - 决策记录由董事会秘书保存10年 [12] - 制度经股东大会生效，与法律法规冲突时以法规为准 [12] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [11]