资金占用情况 - 储某晗及关联方占用上市公司资金待偿还余额为185,223,152.69元 [1] - 前时任控股股东及关联方占用拉萨啤酒资金待偿还余额为146,167,566.02元 [1] - 资金占用待偿还总余额合计331,390,718.71元 [1] 资金占用解决方案 - 控股股东西藏盛邦控股有限公司以150,000,000.00元债权代资金占用主体抵偿 [2] - 重整投资人提供现金35,223,152.69元代偿给西藏发展 [2] - 重整投资人提供现金146,167,566.02元代偿给西藏拉萨啤酒有限公司 [2] - 盛邦控股及重整投资人承诺无权在任何情况下要求偿还或主张赔偿 [2] 关联交易概述 - 盛邦控股以债权代偿150,000,000.00元占用构成关联交易 [2] - 关联交易已通过独立董事专门会议和董事会审议 关联董事回避表决 [2] - 交易尚需提交2025年第二次临时股东会审议 关联方盛邦控股将回避表决 [3] 关联方基本情况 - 西藏盛邦控股有限公司为自然人独资有限责任公司 法定代表人及实际控制人为罗希 持股100% [4] - 注册资本30,000万元 主营业务包括企业管理与咨询 软件开发 食品经营等 [3][4] - 近三年未实际开展经营 最近一个会计年度营业收入0元 净利润-126,832.87元 [3] 关联交易内容及影响 - 本次关联交易不涉及定价政策及定价依据 [5] - 不存在其他相关利益安排 [3][5] - 交易目的为支持上市公司发展 改善资产情况 提升持续经营能力 [5] - 解决完成后有利于消除历史遗留问题 提升财务状况 改善财务指标 [5] - 除2025年1月盛邦控股向公司捐赠1.82亿元外 本年度未发生其他资金往来关联交易 [5] 公司重整状态 - 公司目前处于预重整阶段 [6] - 重整方案需取得监管部门审核同意及法院批准受理 [6] - 能否进入正式重整程序尚存在不确定性 [6] 退市风险 - 如果法院受理重整申请但重整失败 公司可能被宣告破产并实施破产清算 [6] - 若被宣告破产 公司股票将面临被终止上市的风险 [6]

合资设立参股公司 - 哈森股份与关联方辰瓴光学、中科中成及非关联方广东至高共同出资设立中科中成供应链（成都）有限公司 参股公司注册资本为人民币10000万元 公司认缴出资人民币1000万元 持股比例10% [1] 关联交易背景 - 公司正在筹划通过发行股份方式收购辰瓴光学100%股权 交易完成后夏玉龙先生直接和间接持股比例预计超过5% [1] - 辰瓴光学与中科中成为夏玉龙先生控制企业 本次对外投资构成关联交易 [1] 交易审批情况 - 本次对外投资暨关联交易事项已通过公司第五届董事会第十九次会议审议 [1] - 关联交易豁免提交公司股东大会审议 [1]

会议基本信息 - 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议于2025年9月3日以通讯方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年9月3日通过书面通知和电子邮件方式发出 [1] - 会议由独立董事张佑民主持 应到独立董事3人 实到独立董事3人 [1] - 会议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》规定 [2] 审议议案结果 - 会议审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 独立董事高超、吴新忠、张佑民一致同意该事项 [2] 关联交易评估 - 控股股东向公司提供无息借款 体现股东对上市公司的支持 [2] - 该借款有利于保障公司经营发展的资金需求 符合发展需要 [2] - 交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为 [2] - 独立董事同意将该事项提交董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月3日以通讯方式召开 应收到表决票5份 实际收到有效表决票5份 [1] - 会议通知通过书面和电子邮件方式发出 召集人对紧急召开情况进行说明 [1] - 会议由董事兼代理董事长韩明辉主持 程序符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 具体公告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 [2] 关联交易具体条款 - 控股股东厦门舍德供应链管理有限公司提供总额不超过8000万元人民币的无息借款 借款利率为0% [1] - 借款期限为18个月 单笔借款期限自资金到账之日起算 [1] - 借款方为公司及全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司 [1] 交易背景与性质 - 因经营需要接受控股股东无偿借款 构成关联交易 [1] - 公司与控股股东签署借款合同 交易具有无息特征 [1]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十五次会议于2025年8月28日以通讯方式发出通知和材料 [1] - 实际出席会议监事3名 其中以通讯表决方式出席会议监事2名 [1] - 会议由监事会主席冯利军主持 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 会议审议结果 - 审议通过关于与关联方共同投资设立参股公司的关联交易议案 [1][2] - 监事会认为交易基于自愿平等互利原则协商确定 符合交易公平原则 [1] - 关联交易不影响公司独立性 不存在损害公司和股东利益的情形 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 信息披露 - 详细内容参见同日刊登于上海证券交易所网站的关联交易公告 公告编号2025-045 [2] - 备查文件为第五届监事会第十五次会议决议 [2]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月12日下午14:00 [1] - 现场会议地点为武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案概要 - 议案一为续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构 [4] - 议案二为与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易 [5] 审计机构续聘详情 - 2024年度审计费用合计520万元 其中内部控制审计费用150万元 [5] - 2025年度审计费用拟不超过2024年度水平 [5] - 大信会计师事务所成立于1985年 为特殊普通合伙制 [5] - 截至2024年底从业人员3945人 其中合伙人175人 注册会计师1031人 [6] - 2024年业务收入13.78亿元 证券业务收入4.05亿元 [6] - 近三年承担民事责任案件涉及金额426.31万元 均已履行完毕 [6] - 拟签字项目合伙人为向辉 签字注册会计师为杨洪 [7] 关联交易协议内容 - 协议期限三年 日终存款余额上限2亿元 贷款余额上限5亿元 [10] - 招商局财务公司为招商局集团全资子公司 注册资本50亿元 [12] - 截至2025年6月30日 招商局财务公司资产总额477.84亿元 所有者权益65.92亿元 [12] - 存款利率不低于央行基准 贷款利率不高于市场水平 [13] - 公司目前在招商银行存款余额10.39亿元 贷款余额14亿元 [11] 交易审批情况 - 议案已通过董事会审计委员会和董事会审议 [5][10] - 关联董事在董事会表决时已回避 [11] - 关联股东将在股东大会表决时回避 [14]

对外投资暨关联交易概述 - 哈森股份拟与关联方辰瓴光学、中科中成及非关联方广东至高共同出资设立参股公司中科中成供应链（成都）有限公司 参股公司注册资本为人民币10,000万元 其中哈森股份认缴出资人民币1,000万元 持股比例10% [1][2] - 本次交易构成关联交易 因公司正在筹划发行股份收购辰瓴光学100%股权 交易完成后夏玉龙直接和间接持股比例将超5% 辰瓴光学及中科中成为夏玉龙控制企业 [2][3] - 本次投资不构成重大资产重组 所有出资方均以现金方式出资 按出资额比例确定股权 豁免提交股东大会审议 [2][3] 参股公司股权结构及治理 - 参股公司注册资本10,000万元 股权结构为：辰瓴光学认缴5,100万元持股51% 广东至高认缴2,900万元持股29% 中科中成认缴1,000万元持股10% 哈森股份认缴1,000万元持股10% [2][7] - 参股公司设董事会由5名董事组成 其中辰瓴光学提名3名 董事长由辰瓴光学提名董事担任 经理及财务负责人由辰瓴光学推荐 监事由中科中成提名 [7][10] - 参股公司经营范围涵盖工业机器人制造、人工智能软件开发、智能机器人销售及技术服务等 实际经营范围以工商登记为准 [7][8] 关联方及其他投资方信息 - 辰瓴光学成立于2022年1月21日 注册资本6,000万元 实控人为夏玉龙 经营范围包括光学仪器制造、人工智能软件开发及工业机器人制造 [3][4] - 中科中成成立于2025年8月8日 注册资本1,000万元 夏玉龙持股40% 哈森股份持股15% 经营范围包括工业机器人制造及人工智能应用开发 [4] - 非关联方广东至高成立于2025年8月8日 出资额500万元 经营范围涵盖人工智能软件开发及物联网技术服务 [5][6] 交易审议及历史关联交易 - 本次交易已于2025年9月2日经董事会及监事会审议通过 独立董事发表同意意见 认为交易符合法律法规且定价公平 [11] - 过去12个月内 辰瓴光学曾向哈森股份控股子公司哈森工业采购设备 总金额约人民币3,000万元 截至公告日该交易尚无进展 [12] - 哈森股份此前已参与投资中科中成 认缴出资150万元持股15% 公司董事兼财务负责人伍晓华担任中科中成财务负责人 [4][12]

关联交易审议 - 哈森商贸与关联方共同投资设立参股公司 交易通过货币出资方式实现同股同价 符合公平合理原则 [1] - 独立董事一致认为关联交易程序合法合规 遵循公开、公平、公正的市场化原则 未损害公司及中小股东利益 [1] - 议案获独立董事全票通过 3票同意0票反对0票弃权 将提交董事会审议 [1][2] 会议程序 - 第五届董事会独立董事专门会议于2025年9月2日以通讯方式召开 由独立董事郭春然召集并主持 [1] - 会议符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定要求 [1] - 三位独立董事郭春然、何萍、邱振伟均参与表决 [2]

交易概述 - 禾川科技控股子公司禾川机器人少数股东王志斌转让13%股权给关联方宁波游龙 交易作价150万元 对应认缴出资额650万元和实缴出资额150万元 [2][4] - 宁波游龙由王志斌担任执行事务合伙人并持有22.08%财产份额 鄢鹏飞和向彦董作为有限合伙人分别持有76.92%和1.00%财产份额 [2][5] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 已通过董事会和监事会审议 无需提交股东会审批 [3][14] 关联方信息 - 鄢鹏飞现任禾川科技董事、执行总裁、副总经理及禾川机器人首席技术官 直接持有公司262.06万股股份 间接通过衢州禾鹏持有66万股股份 [7] - 向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥 现任禾川机器人采购质量部主管 2018年起在公司从事研发采购相关工作 [6] - 宁波游龙成立于2025年5月8日 出资总额650万元 经营范围限定创业投资未上市企业 [8] 标的公司情况 - 禾川机器人注册资本5000万元 经营范围涵盖人形机器人制造、智能硬件销售、技术开发及进出口业务 [9][10] - 公司2024年度财务数据经天健会计师事务所审计 但公告未披露具体财务数值 [10] - 交易前王志斌持有40%股权（认缴2000万元 实缴600万元） 转让后宁波游龙将持有13%股权 [2][4] 交易定价与协议 - 转让定价依据实缴出资金额确定为150万元 因标的公司尚未盈利且交易目的为未来股权激励预留 [10] - 协议约定宁波游龙需承接未实缴部分的出资义务 个人所得税和印花税由双方依法各自承担 [11][12][13] - 协议生效条件为禾川科技董事会及目标公司股东会审议通过 交割日后受让方承接全部股东权利义务 [11][13] 交易目的与影响 - 交易系为通过持股平台绑定禾川机器人核心人才 增强业务稳定性和团队责任感 [14][15] - 不影响公司正常经营活动及财务状况 不会对资金压力或独立性产生重大不利影响 [14] - 独立董事及保荐机构认为交易定价合理 符合公司整体利益且程序合规 [15][16]

交易方案核心内容 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 本次交易构成重大资产重组 [1][2] - 合并方为浙江沪杭甬 被合并方为镇洋发展 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [2][15][17] 换股定价与比例 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [5] - 换股比例为1:1.0800 即每1股镇洋发展股票可换得1.0800股浙江沪杭甬新发行A股股票 [6] - 镇洋发展总股本为441,895,215股 在不考虑可转债转股情形下 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股股份作为交易对价 [7] 股东权益保护机制 - 浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权 镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权 提供方均为交通集团及/或其指定主体 [9][12] - 浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺所持股份自A股上市交易之日起三十六个月内不转让 若股价低于发行价则锁定期自动延长六个月 [8] - 存在权利限制的股份及特定情形下持有的股份无权行使收购请求权或现金选择权 将按换股比例转换为浙江沪杭甬股份 [11][14] 交易实施安排 - 本次交易决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 若取得中国证监会同意注册文件则自动延长至交易实施完成日 [18] - 交易完成后浙江沪杭甬新发行A股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通 [7] - 合并双方将履行债权人通知及公告程序 未主张提前清偿的债务由存续公司承继 [16] 合规性确认 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等法律法规规定 [2][21][25] - 交易前双方控股股东均为交通集团 交易完成后实际控制人未变更 不构成重组上市情形 [19][25] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [26]