董事会决议与股东会召开 - 公司第七届董事会第二十五次会议于2025年12月12日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议合法有效 [1] - 会议审议通过了三项议案，包括聘请2025年度审计机构、向控股股东借款暨关联交易、召开2025年第二次临时股东会 [1][4][6] - 关于向控股股东借款的议案，关联董事舒谦、赵建潮、李鸿卫、胡润结、兰健锋回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权 [4] - 关于聘请审计机构的议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 关于召开股东会的议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [6] - 公司定于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会，审议相关议案 [35] 续聘年度审计机构 - 董事会同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2025年度审计机构，任期一年，审计费用合计为人民币414.86万元（含税） [9] - 审计费用包括财务报告审计费用384.86万元和内控审计费用30万元，较2024年度实际审计费用增加17.20万元，增幅4.33% [16] - 德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入33.52亿元，证券业务收入6.60亿元 [10] - 德勤华永2024年为61家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元，与公司同行业客户共5家 [10] - 项目合伙人及第一签字注册会计师为许湘照，质量控制复核人为杨誉民，第二签字注册会计师为陈瑜 [13] - 该聘任事项尚需提交公司股东会审议通过后方可生效 [19] 向控股股东申请借款（关联交易） - 公司及控股子公司拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司申请借款额度人民币70亿元，有效期三年，额度可循环使用 [22][23] - 借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率，预计需支付的利息总额不超过人民币6亿元 [29] - 控股股东中国南山集团直接或间接合计持有公司68.43%的股份 [23] - 截至2024年12月31日，中国南山集团总资产8,338,594.91万元，净资产2,458,148.33万元，2024年净利润为-141,946.15万元 [27] - 截至2025年9月30日，中国南山集团总资产7,802,794.32万元，净资产2,498,474.66万元，2025年1-9月净利润86,346.74万元 [27] - 本次关联交易已获得深圳证券交易所审核同意，豁免提交股东会审议 [23] - 本年年初至披露日，公司及其子公司与中国南山集团累计已发生的各类关联交易总金额为51,634万元 [32]

关联交易公告核心内容 - 公司为满足日常经营及业务发展需要 与两家参股公司港融科技和钐烽科技分别签订2026年度业务合作框架协议 预计发生双向采购服务 [2] - 与港融科技的关联交易预计金额为 公司向其采购不超过人民币6,000万元 港融科技向公司采购不超过人民币2,800万元 [2][4] - 与钐烽科技的关联交易预计金额为 公司向其采购不超过人民币3,000万元 钐烽科技向公司采购不超过人民币1,400万元 [2][5] - 两项交易定价均参考市场价格及预计工作量 原则上不高于同类业务市场价格 实际结算以具体业务合同为准 [2][4][5] - 公司持有港融科技29.40%股份 董事长李结义为其董事 公司持有钐烽科技29.1667%股权 高级副总裁兼董秘殷明为其董事 根据规定构成关联交易 [3][6][7] - 本次关联交易已经董事会审议通过 关联董事回避表决 因未达相关标准 无需提交股东大会审议 [27][42][44] 关联方基本情况 - 港融科技有限公司成立于2015年8月14日 注册资本6,122.449万元人民币 是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商 [9][10] - 钐烽科技有限公司成立于2015年2月10日 注册资本4,800万元人民币 是融资租赁 商业保理 私募基金等领域的金融行业信息化服务供应商 [12][13][14] - 两家关联方均非失信被执行人 除公司持股及董事任职外 与公司主要股东及董监高在其他方面无关联关系 [10][14] 关联交易协议主要内容 - 与两家公司的合作模式均包括软件产品服务 软件服务人力资源外包 软件产品技术开发 软件产品销售 软件产品运维管理 [16][18] - 各项合作模式的定价依据主要基于实际工作量 服务人员类别 研究开发经费 设备功能清单及维护服务期限等 [17][18][19][20][21] - 两份协议的有效期均为2026年1月1日至2026年12月31日 [18][22] - 协议经双方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效 双方需履行义务 违约方须承担损失赔偿责任 [18][22] 关联交易目的与影响 - 交易旨在利用双方在技术和市场方面的优势实现互补和资源共享 提升公司核心竞争力 [25] - 港融科技在证券基金行业信息化领域具备丰富经验 钐烽科技在创新金融领域系统搭建方面具有专长 [4][5][25] - 公司认为上述关联交易是正常生产经营所需 符合商业条款及公平互利原则 价格公允 不影响公司独立性 [25][26] 私募投资基金进展公告核心内容 - 公司董事会审议通过赎回持有的世纪弘金2号私募证券投资基金份额 该基金初始计划认购1亿元 后调整为实际认购5,000万元 [32][33][37] - 该基金于2023年4月完成第一期投资 投资金额4,730万元 标的为“新希望集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）” [35] - 赎回决议基于当前证券市场情况 基金投资情况以及优化公司资金配置 提升资金使用效率的需要 [37] 董事会决议其他事项 - 董事会会议补选董事长李结义为第八届董事会薪酬与考核委员会委员 [38] - 董事会同意公司向五家银行申请总额为人民币89,500万元的综合授信额度 均为信用担保 期限不超过一年 [39][40] - 董事会审议通过了修订公司董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案 该议案尚需提交股东大会审议 [40][41] - 董事会决定于2025年12月30日召开2025年第四次临时股东大会 [44][48]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度日常关联交易总金额为937,000万元人民币，并设定了10%的浮动上限 [5] - 预计金额与2025年实际发生金额差异较大的原因系根据公司2026年业务计划预计 [5][7] - 2025年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但个别单项预计金额与实际发生金额差异较大，原因包括业务合作选择的市场原则及2025年12月数据未计入统计 [3] 关联交易涉及的主要关联方 - 中国宝武钢铁集团有限公司为公司实际控制人，注册资本528.97亿元人民币 [10][13] - 宝山钢铁股份有限公司为公司控股股东，注册资本217.82亿元人民币 [11][13] - 宝武集团财务有限责任公司为公司实际控制人的控股子公司，注册资本68.4亿元人民币，为公司提供金融服务 [13][36] 关联交易定价与原则 - 关联交易定价首先依据政府定价，其次为市场价，最后为协议价 [15] - 交易按照公开、公允、公正的原则进行，符合公司和全体股东的共同利益 [2] - 与财务公司的金融服务定价承诺不低于央行基准利率或参照国内主要商业银行水平，且不逊于其向其他成员单位提供的同类服务 [44][45] 金融服务协议续签详情 - 公司拟与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，有效期自2026年1月1日至2027年12月31日 [36][41] - 协议约定公司在财务公司的每日最高存款余额不高于95,000万元，最高贷款余额不高于5,000万元，授信额度不超过200,000万元 [40] - 财务公司将在国家核准的业务范围内为公司提供存款、授信、结算等服务 [36][40] 关联交易审议程序与股东会安排 - 2026年度日常关联交易及续签金融服务协议两项议案已获公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事均回避表决 [4][47][52] - 两项议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议批准，关联股东需回避表决 [2][47] - 临时股东会定于2025年12月29日召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [19][20] 公司其他董事会决议 - 董事会批准通过子公司股权收购与吸收合并的方式，最终注销全资孙公司香港图灵机器人有限公司，以提升运营管理效率并严控成本 [50] - 该注销议案经董事会战略和ESG委员会审议通过，董事会表决结果为11票同意 [51]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 （来源：泰勒斯资本观察） 【特别提醒】：本文仅代表个人观点，作为个人研究立此存照，与志同道合者共勉，不代表买卖建议， 股市有风险，入市需谨慎。 2025年12月12日，人福医药（SH600079）发布《关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局 <行政 处罚事先告知书> 的公告》《关于实施其他风险警示暨 停牌的公告》，主要内容如下: 人福医药涉嫌违法的事实如下 2020年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额25.02亿元，占最近一期经审 计净资产的17.58%。 2021年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额81.79亿元，占最近一期经审 计净资产的62.97%。 2022年1月至3月，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额21.04 亿元，占最近 一期经审计净资产的13.44%。 （三）定期报告存在重大遗漏 人福医药在2020年年度报告中遗漏披露控股股东当代集团非经营性资金占用累计发生额25.02亿元，占 人福医药2020年年度报告记载的净资产的19.26%。 二、人福医药未及时披露关联交易，202 ...

公司关联交易 - 漳州发展全资子公司漳州市水利电力工程有限公司拟与关联方福建漳龙建投集团有限公司签署建设工程施工专业分包合同 [2] - 合同涉及漳州2022P16地块（湖湾之尚）建设项目供电工程及漳州2023G01地块供配电工程 [2] - 合同价款合计暂定为1930万元 [2] - 交易构成关联交易 因漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司的下属企业 [2] 公司治理与决策 - 该关联交易议案已于2025年12月12日经公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过 [2]

案件核心与司法进展 - 信邦制药及其控股子公司贵州科开医药有限公司因涉嫌单位行贿罪被检察机关正式起诉，案件已进入司法程序[1] - 案件源头直指公司核心子公司科开医药，并与原贵阳医学院附属医院院长王小林贪腐案直接相关[2] - 王小林因非法收受财物折合人民币1.5亿余元出庭受审并当庭认罪，为相关方在企业并购重组、药品销售等事项上提供帮助[7] 关键人物与利益网络 - 案件关键人物为“安某某”（即安怀略，信邦制药原董事长）和“张某某”（即张观福，信邦制药创始人），三人均为贵阳医学院校友，关系紧密[2][6][12] - 2002年至2014年，王小林安排安怀略担任科开医药总经理并助其成为公司实际第一大股东，同时使科开医药成为贵医附院最大的药品供应平台[4] - 在2013年的并购案中，王小林经安怀略与张观福游说并收受巨额财物后，终止了科开医药与一家国企的并购，转而支持信邦制药的并购[5] 关键并购交易与估值 - 2014年，信邦制药以发行股份及支付现金方式，以9.97亿元对价收购科开医药98.25%的股权[9] - 该交易采用收益法评估，科开医药股东全部权益评估值为10.05亿元，较账面净资产增值7.77亿元，增值率高达340.60%[9] - 交易附有2013年至2016年累计扣非净利润不低于3.6亿元的业绩承诺，彻底改变了信邦制药的业务结构[9] 并购后控制权转移与资本操作 - 交易完成后，安怀略直接获得信邦制药973.4万股股份，并通过其控制的“金域投资”在后续定增中认购，迅速成为上市公司第二大股东[9] - 2014年安怀略被聘为公司总经理并进入董事会，2016年接替创始人张观福成为董事长，完成控制权转移[10] - 2015年，公司以20亿元天价收购中肽生化，评估增值率达727.27%，但承诺期过后业绩暴跌导致公司计提超15亿元商誉减值，全年巨亏近13亿元[10] 科开医药的业务重要性 - 科开医药是信邦制药商业帝国的核心，2023年贡献了公司超过35%的营业收入和近27%的净利润[8] - 2021年，科开医药的净利润一度占到上市公司净利润的278%，显示出公司对其存在极度依赖[8] - 科开医药业务模式为“高毛利、高合规风险”的医药流通，并直接拥有包括贵州省肿瘤医院在内的多家医院，形成“流通+终端”闭环[8] 关联交易与内部利益分配 - 并购前，信邦制药与科开医药的关联销售收入分别达5.82亿元和3.56亿元，分别占当期总营收的43.3%和45.18%[14] - 此次并购被视作校友圈与利益共同体内部的资产重组与利益再分配，而非纯粹市场化行为[14] - 2020年，安怀略通过包揽定向增发与女儿安吉共同成为公司实际控制人，2021年父女以43亿元人民币财富登上胡润百富榜[15] 事件影响与后续发展 - 公告发布当日，公司股价一度闪崩，跌幅超过9%，与前一日的涨停形成戏剧性反差[1] - 2022年4月，安怀略突然辞去董事长等一切职务，其女安吉接任，随后陷入“离婚”大战漩涡[15] - 随着行贿案进入司法程序，科开医药从公司的“王牌”资产转变为最危险的“爆点”[11]

交易核心内容 - 公司控股子公司芯未公司拟通过非公开协议方式，将其持有的功率半导体器件项目产线平台设备资产转让给控股股东高投集团，转让含税价为20,349.23万元人民币 [1] - 交易目的为优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，保障标的资产稳定持续运营，并大幅改善公司现金流 [1] - 资产转让后，高投集团将委托芯未公司开展相关功率半导体中试服务业务，并支持公司科技培育业务的稳健发展 [1] 交易标的评估与细节 - 截至2025年9月30日，标的资产账面价值为17,361.92万元人民币，评估值为18,008.17万元人民币（不含税），评估增值646.25万元人民币，增值率为3.72% [2] - 本次交易构成关联交易，因交易对方高投集团为公司控股股东 [2] - 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [2] 关联租赁安排 - 作为一揽子交易方案的一部分，芯未公司将现有部分厂房出租给高投集团用于标的资产运行 [2] - 租赁期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止 [2] - 年度租金根据评估报告确定为522.75万元人民币（含税价） [2] 项目背景与动因 - 芯未公司于2022年8月以自筹资金投资了功率半导体器件项目 [1] - 该项目产线投资金额较大，投资回收周期较长，相关收益不高且受折旧等固定费用影响较大 [1] - 项目运营以来持续亏损 [1] - 此次交易旨在支持公司科技转型培育的功率半导体业务发展，提高子公司技术和市场竞争力 [1]

关联交易与金融业务额度 - 公司预计2026年度与关联方航空工业财务发生金融业务 构成关联交易 已获董事会通过 尚需股东会批准 [1] - 日最高存款限额不超过300亿元 存款年利率范围为0.15%至3.02% [1] - 可循环贷款额度不超过160亿元 贷款年利率范围为2%至2.72% [1] - 综合授信额度不超过250亿元 [1] 当前业务状况与财务数据 - 截至2025年11月30日 公司在航空工业财务的存款余额为66.53亿元 [1] - 截至2025年11月30日 公司在航空工业财务的贷款余额为1.40亿元 [1] - 截至2025年11月30日 公司在航空工业财务的用信额度为6.17亿元 [1] - 截至2025年11月30日 公司与航空工业财务的利息收支相抵后净收入为1.05亿元 [1]

公司治理与关联关系 - 领恒是凌霄泵业实际控制人投资的公司 但凌霄泵业与领恒是两家完全独立的企业 [1] - 两家公司拥有各自的管理团队和完善的管理制度、业务流程 并按照相应制度流程运作 [1] - 两家公司的产品不相同 凌霄泵业生产塑料卫浴泵、不锈钢泵、清水泵、潜水泵、管道泵等产品 [1] 关联交易情况 - 凌霄泵业与领恒的关联交易价格按公平、公正、合理的原则 参考市场价格确定 [1] - 关联交易具体情况可查阅公司2024年年度报告及2025年半年度报告 [1]

公司资本运作 - 河钢股份以现金方式单方面向乐钢增资47亿元人民币[1] - 增资目的为补充乐钢资本金并优化其财务结构[1] - 增资完成后，乐钢注册资本增加至212.72亿元人民币[1] 股权结构变动 - 增资后，河钢股份在乐钢的持股比例达到80.21%[1] - 转型基金在乐钢的持股比例为19.79%[1] 交易性质与程序 - 此次增资构成关联交易[1] - 交易需提交公司股东大会批准[1] - 关联股东在表决时须回避[1]