南京医药2025年限制性股票激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟向173名激励对象首次授予1605.90万股限制性股票，占总股本1.23%，预留194.10万股，合计1800万股占总股本1.37% [7][9] - 激励对象包括董事长周建军等9名高管及163名核心管理/骨干团队，高管个人获授比例0.89%-2%，核心团队获授73.66% [9] - 计划有效期最长72个月，设置24/36/48个月三期解除限售，比例分别为40%/30%/30% [10][12] 业绩考核指标设计 - 以2021-2023年均值为基数，2025-2027年净利润增长率分别不低于15%/30%/45%，且不低于行业平均水平 [13] - 2025-2027年净资产收益率考核目标分别为8.4%/8.5%/8.6%，需达到行业均值或对标企业75分位值 [13] - 新兴业务收入要求2025-2027年较2024年增长不低于28%/56%/84% [13] 计划实施进展 - 计划已获南京市国资委批复（宁国资委考〔2025〕29号）及股东大会审议通过 [7] - 因5名原激励对象放弃参与，将首次授予人数从178人调整为173人，对应调整授予数量至1605.90万股，预留部分增至194.10万股 [16] - 独立财务顾问认为调整事项符合法规要求，未损害股东利益 [18] 行业对标与考核机制 - 选取申万行业"医药流通"分类下21家A股公司作为对标企业，包括国药股份、上海医药等 [15] - 个人解除限售比例与绩效考核挂钩，优秀/良好/称职分别对应100%/80%/50%解除限售比例 [15] - 未达考核目标的限制性股票将由公司按授予价与市价孰低原则回购 [13][15]

南京医药2025年限制性股票激励计划调整公告核心要点 一、决策程序及信息披露情况 - 公司已履行董事会、监事会及股东大会审议程序 通过《激励计划》及相关配套文件 包括《激励计划考核管理办法》和《激励计划管理办法》 [1][2] - 独立董事陆银娣女士就激励计划议案向全体股东公开征集投票权 激励对象名单经内部公示且无异议 [2] - 南京市国资委原则同意《激励计划草案》 并取得宁国资委考〔2025〕29号批复文件 [3] 二、激励计划调整内容 - 5名激励对象自愿放弃参与 导致首次授予人数从178人减至173人 [5] - 首次授予股票数量由1,630万股调整为1,605.9万股 预留部分由170万股增至194.1万股 总授予量保持1,800万股不变 [5] - 调整程序符合股东大会授权范围 未改变激励计划实质内容 [5] 三、专业机构意见 - 监事会确认调整符合《管理办法》规定 不存在损害股东利益情形 [6] - 北京市竞天公诚律师事务所认定调整程序合法 授予条件已满足 [6] - 上海荣正咨询认为授予价格、对象及数量等要素符合《公司法》《证券法》要求 [7]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年4月25日在上交所网站披露《2025年限制性股票激励计划（草案）》及配套文件，包括激励对象名单、考核管理办法等 [1] - 公示期为2025年4月25日至5月7日，期间在公司内部公示拟激励对象姓名及职务 [1] 激励对象核查程序 - 监事会核查材料包括激励对象身份证件、劳动合同、职务证明等文件 [3] - 公示期满后未收到任何员工对激励对象名单的异议 [2] 监事会合规性核查结论 - 激励对象均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的任职资格要求 [4] - 确认激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的6类禁止情形（如12个月内被监管处罚、市场禁入等） [5] - 激励对象范围涵盖董事、高管、核心技术人员及其他董事会认定人员，不含独董和监事 [5] - 监事会最终认定激励对象名单合法有效，符合科创板上市规则及公司激励计划要求 [6]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十五次会议于2025年4月30日召开，由监事会主席陈霞主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 限制性股票激励计划审议事项 - 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作废原因包括25名离职人员（22,015股）及55名绩效考核为"B"人员（4,056股），合计作废26,071股 [3][41][53] - 审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，759名激励对象可归属91.1479万股，授予价格为33.7558元/股 [6][22][45] 限制性股票激励计划实施细节 - 2022年激励计划首次授予84.82万股（占当时股本0.86%），预留10.18万股（0.10%），授予价格33.7558元/股 [10] - 首次授予激励对象848人，预留授予106人，涵盖董事、高管及核心技术人员 [11] - 第三个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日，需满足12个月任职期限及公司/个人业绩考核要求 [23][24] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月13日参加科创板光伏行业集体业绩说明会，通过网络文字互动形式回应投资者关于2024年年报及2025年一季报的提问 [33][34] - 参会人员包括董事长葛志勇、财务总监殷哲等高管，投资者可通过上证路演中心或邮箱提前提问 [35] 董事会决议情况 - 第四届董事会第十五次会议于2025年4月30日召开，审议通过限制性股票作废及归属议案，关联董事周永秀、殷哲等回避表决 [40][43][44]

文章核心观点 公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议于2025年4月18日召开，审议通过了2025年限制性股票激励计划相关议案，包括激励计划草案、实施考核管理办法等，部分议案尚需提交股东大会审议 [2][14] 董事会会议情况 会议召开情况 - 第三届董事会第十三次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，由董事长陆云峰主持，监事、高管列席 [2] 会议审议情况 - 审议通过《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果为同意7票、弃权0票、反对0票，关联董事郭晔、缪丽峰回避表决，议案已通过第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，尚需提交股东大会审议 [2][3][4] - 审议通过《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果为同意7票、弃权0票、反对0票，关联董事郭晔、缪丽峰回避表决，议案已通过第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，需提交股东大会审议 [4][5][6] - 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，表决结果为同意7票、弃权0票、反对0票，关联董事郭晔、缪丽峰回避表决，议案尚需提交股东大会审议 [7][10][11] 监事会会议情况 会议召开情况 - 第三届监事会第十次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场的方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席凌斌主持 [14] 会议审议情况 - 审议通过《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，议案尚需提交股东大会审议 [15][17] - 审议通过《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，议案尚需提交股东大会审议 [17][18] - 审议通过《关于核查公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，公司将在股东大会前公示激励对象名单，监事会将披露审核意见及公示情况说明 [19][20] 备查文件 董事会会议 - 公司第三届董事会第十三次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议 [12] 监事会会议 - 公司第三届监事会第十次会议决议 [20]

文章核心观点 公司2023年限制性股票激励计划预留授予条件已成就，于2025年4月3日召开董事会和监事会会议，审议通过向98名激励对象以3.16元/股价格授予282万股预留限制性股票的议案 [6][12] 分组1：会议决议情况 - 第六届监事会第十五次会议于2025年4月3日以通讯表决方式召开，3名监事全票通过向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 [1] - 第六届董事会第十九次会议于2025年4月3日以通讯表决形式召开，7名董事全票通过向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 [6] 分组2：激励计划简述 - 激励形式为限制性股票，股票来源是公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，授予价格3.16元/股，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干员工 [12] - 激励计划有效期最长不超过48个月，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月，解除限售需满足公司和个人层面业绩考核要求 [13][14] 分组3：已履行审批程序 - 2023年12月27日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案 [16] - 2024年1月5 - 15日，公示首次授予部分激励对象名单，监事会未收到异议 [17] - 2024年2月26日，股东大会审议通过激励计划相关议案 [17] - 2024年4月26日，董事会和监事会审议通过调整激励对象及授予数量、首次授予限制性股票的议案 [18] - 2025年2月24日，董事会和监事会审议通过确定预留授予部分授予对象的议案 [19] - 2025年3月14 - 24日，公示预留授予对象名单，监事会未收到异议 [19] - 2025年4月3日，董事会和监事会审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案 [19] 分组4：授予条件及说明 - 公司未发生特定情形，激励对象未发生特定情形时，满足授予条件 [20][21] - 董事会核查认为公司及激励对象均未出现不符合授予条件的情况，预留授予条件已达成 [21] 分组5：预留授予情况 - 预留授予日为2025年4月3日，授予数量282万股，授予人数98人，授予价格3.16元/股 [11][22] - 股票来源为公司定向发行的A股普通股，各激励对象分配情况有相关规定 [23] 分组6：差异说明 - 原预留授予数量334.10万股，本次确认授予282万股，剩余52.1万股到期自动作废，其他实施情况与已披露激励计划一致 [24] 分组7：财务影响 - 授予的282万股限制性股票应确认总成本约871.38万元，在相应年度按解除限售比例分期确认，在经常性损益中列支 [25] 分组8：其他情况说明 - 激励对象不包含董事、高级管理人员，认购资金及缴纳个税资金自筹，公司不为其提供财务资助 [27][29] - 筹集资金用于补充流动资金 [30] 分组9：各方意见 - 监事会认为激励对象主体资格合法有效，授予条件成就，授予日符合规定，同意授予 [30][31] - 法律意见书认为预留权益授予事项获必要批准和授权，符合相关规定，公司需履行后续义务 [32] 分组10：备查文件 - 第六届董事会第十九次会议决议 [33] - 第六届监事会第十五次会议决议 [34] - 2025年第二次薪酬与考核委员会会议决议 [34] - 广东南国德赛律师事务所法律意见书 [34]