公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月5日召开第三届董事会第十一次会议审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案[1] - 调整前授予价格为8.44元/股 调整后授予价格为8.14元/股[4][5] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施完毕 以总股本177,897,756股为基数每10股派发现金股利3.00元（含税）共计派发现金股利53,369,326.80元（含税）[5] 调整依据与计算方法 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定 派息事项需相应调整授予价格[5] - 采用计算公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格8.44元 V为每股派息额0.3元[5] - 调整后价格8.14元仍满足大于1的法定要求[5] 公司治理程序履行 - 本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对董事会授权范围内 无需提交股东大会审议[6] - 独立董事专门会议认为调整符合相关规定且已取得必要授权 不存在损害公司及股东利益情形[6] - 董事会薪酬与考核委员会及审计委员会均确认调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定[6][7] 财务与经营影响 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 法律意见书确认调整程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》规定[7]

回购方案审批与调整 - 2024年11月14日第三届董事会第七次会议通过回购方案 初始回购资金总额不低于2500万元且不超过5000万元 回购价格上限47元/股 回购期限为12个月[1] - 2025年1月17日第三届董事会第九次会议将回购资金总额调整为不低于4000万元且不超过8000万元[2] 回购实施结果 - 累计回购股份1,439,317股 占总股本比例0.32%[1] - 实际回购金额40,288,431.55元 达到调整后回购金额下限的100.72%[1][3] - 回购价格区间为22.66元/股至34.78元/股 最高价较上限低26.00%[1] - 回购资金来源于自有资金及工商银行专项贷款 专项贷款额度不超过3500万元[1] 股份变动情况 - 回购专用账户持股从953,484股增至2,392,801股 占比从0.22%升至0.54%[4][5] - 华兴转债转股导致流通股份增加2,548,912股[4] - 总股本从442,828,931股增至445,377,843股[4] 回购股份用途安排 - 全部1,439,317股回购股份将用于员工持股计划或股权激励[5] - 股份存放于回购专用账户期间不享有表决权及分红等权利[5] - 计划在公告披露后3年内使用完毕 逾期将依法注销[5] 相关主体持股变动 - 实际控制人陈文源在2025年1月20日至4月19日期间增持887,093股 占总股本0.20% 增持金额26,505,958.92元[3] - 除实际控制人外 其他董事、监事及高管在回购期间未买卖公司股票[4]

公司股权激励计划主体资格 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象资格要求 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] 激励计划合规性 - 激励计划草案制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [3] - 激励计划审议流程未损害公司及全体股东利益 [3] - 相关议案需提交股东大会审议通过 [3] 财务资助安排 - 公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助计划 [4] 激励计划实施目的 - 计划旨在健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工工作积极性和创造性 [4] - 计划有利于将股东利益、公司利益和员工利益有机结合，共同关注公司长远发展 [4]

主体资格核查 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[2] 激励对象资格 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施[2] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属[3] 计划合规性 - 激励计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求[3] - 激励计划需提交股东大会审议通过后方可实施[3] - 公司未向激励对象提供任何形式的财务资助或贷款担保[4] 激励计划目的 - 计划旨在建立健全长效激励机制并吸引保留优秀人才[4] - 通过绑定股东利益、公司利益与员工利益共同关注长远发展[4] - 董事会薪酬与考核委员会已同意实施该激励计划[4]

公司主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] 未出现最近一个会计年度财务内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[1] 未出现上市后最近36个月内未按法律法规进行利润分配的情形[1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[1] 不存在中国证监会认定的其他禁止情形[1] 激励对象资格 - 激励对象不包括最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的人员[2] 不包括最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的人员[2] 不包括具有《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员情形的人员[2] - 激励对象包含外籍员工 因行业人才竞争激烈且股权激励是境外公司常用手段 符合公司长远发展需求[2] 包含董事兼持股5%以上股东执行事务合伙人陈晓兰女士 因其担任副总裁并对公司经营管理起重要作用[3] - 激励对象不包括独立董事 除陈晓兰外不包含其他单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[3] 所有激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的资格条件[3] 计划实施程序 - 公司将在股东会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务不少于10天[3] 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示说明[3] - 激励计划制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规[4] 授予安排及归属安排未违反法律法规且未侵犯公司及股东利益[4] - 计划需经公司股东会审议通过后方可实施[4] 通过建立利益共同体机制提高管理效率与水平 促进公司可持续发展[4]

公司股权激励计划概述 - 公司实施2025年限制性股票与股票期权激励计划，授予权益总计不超过588.18万股，约占公司股本总额43,271.24万股的1.36% [7] - 激励计划包含第二类限制性股票（191.40万股，占比0.44%）和股票期权（396.78万股，占比0.92%）两部分，不设置预留权益 [7] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益和员工利益结合，促进公司长远发展 [7] 激励对象与分配 - 激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及技术业务骨干（共96人获限制性股票，307人获股票期权） [10][34] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票均未超过公司总股本的1%，全部有效激励计划所涉股票总数累计不超过公司股本总额的20% [10][34] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [67] 限制性股票具体条款 - 第二类限制性股票授予价格为每股15.93元，不低于草案公告前1个交易日交易均价（31.86元）的50%或前120个交易日交易均价（31.50元）的50% [16][17] - 设置四个归属期，自授予日起12/24/36/48个月后分四次归属，每次归属比例均为25% [13] - 归属条件包括公司层面业绩考核（以2024年剔除股份支付后净利润13,649.04万元为基数，2025-2028年增长率分别不低于30%/70%/150%/260%）、部门考核及个人绩效考核 [22][23] 股票期权具体条款 - 股票期权行权价格为每股31.86元，不低于草案公告前1个交易日交易均价或前120个交易日交易均价较高者 [40] - 设置四个行权期，等待期分别为12/24/36/48个月，各行权期可行权比例均为25% [36] - 行权条件包括公司层面业绩考核（考核目标与限制性股票一致）、部门考核及个人绩效考核 [44][48] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型估值，假设授予日股价31.60元，分别采用12/24/36/48个月历史波动率（29.26%/25.56%/22.80%/22.47%）和无风险利率（1.50%/2.10%/2.75%/2.75%） [31][55] - 预计总费用摊销5,354.86万元，其中限制性股票3,196.38万元，股票期权2,158.48万元，2025-2029年分别摊销657.05/2,344.14/1,331.95/734.61/287.12万元 [57][58] - 费用摊销对净利润影响有限，且预期激励作用带来的业绩提升将高于费用增加 [33][57] 程序履行与合规性 - 计划已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议，尚需履行公示、股东大会批准等程序 [58][63] - 激励对象确定程序符合规定，公司将通过公示、监事会核查等方式确保合规性 [68][69] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》要求 [70]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票与股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发员工积极性 将股东利益 公司利益和员工利益结合[2][9] - 激励工具包括第二类限制性股票和股票期权 股票来源为定向发行A股普通股或二级市场回购的A股普通股[2] - 计划有效期自授予之日起最长不超过60个月 需经股东大会审议通过后方可实施[4][6] 授予规模与结构 - 授予股票权益总计不超过588.18万股 约占公司股本总额43,271.24万股的1.36%[3] - 其中第二类限制性股票191.4万股 占总股本0.44% 占授予权益总额32.54%[3] - 股票期权396.78万份 占总股本0.92% 占授予权益总额67.46%[3] - 实施后全部有效股权激励计划涉及标的股票合计767.03万股 占总股本1.77% 未超过股本总额20%[3][13] 激励对象与分配 - 激励对象总人数406人 包括部分董事 高级管理人员 中层管理人员和技术业务骨干[4][11] - 排除独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[5][11] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1%[3][13] 定价与行权安排 - 第二类限制性股票授予价格不低于15.93元/股 股票期权行权价格不低于31.86元/份[4] - 授予价格取草案公告前1个交易日交易均价50%或前120个交易日交易均价50%较高者[20][36] - 行权价格取草案公告前1个交易日交易均价或前120个交易日交易均价较高者[36] 归属与行权条件 - 设置四个归属/行权期 每期归属/行权比例均为25% 自授予日起12个月后开始分次执行[17][34] - 公司层面业绩考核以2024年剔除股份支付费用后净利润13,649.04万元为基数[24][39] - 2025年净利润增长率不低于30% - 2026年净利润增长率不低于70% - 2027年净利润增长率不低于150% - 2028年净利润增长率不低于260% - 设置营销产品线/部门层面考核 根据年度绩效考核系数确定归属/行权比例[25][41] - 设置个人层面绩效考核 营销人员按业绩完成度 非营销人员按综合考评等级确定归属/行权比例[25][26][41][42] 会计处理与费用摊销 - 采用Black-Scholes模型计算权益工具公允价值[31][47] - 第二类限制性股票总费用3,196.38万元 2025-2029年分别摊销408.67/1,444.11/774.39/412.47/156.74万元[48] - 股票期权总费用2,158.48万元 2025-2029年分别摊销248.38/900.03/557.56/322.14/130.38万元[48] - 合计总费用5,354.86万元 预计对净利润影响有限但能提升经营效率[32][48] 特殊情形处理 - 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股等事项 将对授予价格和数量进行相应调整[28][29][43][44] - 公司发生不符合授予条件情形时 所有激励对象已获授未归属权益作废失效[21][22][37][38] - 激励对象发生不符合资格情形时 该对象已获授未归属权益作废失效[21][22][37][38]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [3] 激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时，计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] 计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已完整披露 [4] - 拟授予权益数量及占股本总额比例、预留权益数量及占比已明确说明 [4] - 有效期、授予日、限售期、解除限售安排等时间要素已完整披露 [5] - 授予价格、行权价格确定方法及独立财务顾问核查意见已披露 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标已设置并披露 [5] 程序与调整机制 - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确规范 [5] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序（如利润分配、配股时）已制定 [5] - 股权激励会计处理方法、公允价值确定方法及参数合理性已披露 [5] 特殊情形处理 - 股权激励计划的变更、终止条款已制定 [5] - 控制权变更、合并分立、激励对象职务变更或离职等情形下的实施规则已明确 [5] - 公司与激励对象权利义务、纠纷解决机制已规范 [5] 绩效考核体系 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 采用同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [6] 时间安排合规性 - 限制性股票授予登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票授予日与首次归属日间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划发表专业意见 [7] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [7] - 独立财务顾问报告发表的专业意见完整且符合相关规定 [11] 财务与监管合规 - 公司未为激励对象提供任何形式的财务资助 [12] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [12] - 涉及关联关系的董事已按规定回避相关审议程序 [12]

股权激励计划概述 - 公司制定2025年限制性股票与股票期权激励计划以建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发员工积极性 实现股东利益 公司利益与员工利益结合 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 配套考核管理办法保障实施 [1] 考核原则与对象 - 考核坚持公正 公开 公平原则 与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 提升管理绩效 实现公司及股东利益最大化 [2] - 考核对象包括部分董事 高级管理人员 中层管理人员及技术业务骨干 排除独立董事 监事 外籍员工及持股5%以上股东等 [2] 考核机构与程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织审核考核工作 考核工作小组由董事会办公室 人力资源部 财务部组成 负责具体实施和数据收集 [2][4] - 考核程序包括数据收集 绩效考核报告编制 董事会薪酬与考核委员会审核 董事会最终确认激励对象归属/行权数量 [4][5] 公司层面业绩考核 - 以2024年剔除股份支付费用后净利润13,649.04万元为基数 2025-2028年净利润增长率考核目标分别为不低于30% 70% 150% 260% [2] - 未达成年度业绩目标时 对应年份限制性股票不得归属并作废 股票期权不得行权并注销 [3] 部门与个人层面考核 - 营销产品线按年度经营目标责任书评定绩效考核系数 系数≥100%可100%归属/行权 系数<80%则比例为0 [3] - 非营销部门按各营销产品线归属/行权比例的算术平均值计算 [3] - 营销人员按个人业绩完成度评定归属/行权比例 非营销人员按S/A+/A/B+/B/B-/C七档评级对应100%/80%/60%/0%比例 [3] 考核结果管理 - 考核结果在结束后7个工作日内通知被考核者 被考核者可申诉 薪酬与考核委员会需在5个工作日内复核并确定最终结果 [5] - 考核结果作为保密资料归档保存 [5] 实施安排 - 考核年度为2025-2028年 每年度考核一次 考核期间为激励对象申请归属/行权的前一会计年度 [4] - 本办法经股东大会审议通过后随股权激励计划生效实施 [5]

股份回购情况 - 截至2025年9月5日通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1950.39万股 [1] - 回购股份约占公司目前总股本的0.79% [1] - 成交总金额为人民币2.51亿元（不含交易费用） [1] 回购用途及目的 - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [1] - 旨在完善长效激励机制并增强团队凝聚力和竞争力 [1] - 推动公司长远发展 [1] 合规性说明 - 此次回购符合公司既定方案和相关法律法规 [1]