董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年8月11日以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席9名（其中3人以通讯表决方式出席）[1] - 会议通知于2025年8月5日通过电子邮件发出，由董事长田晓宏主持，监事及高管列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期届满，提名田晓宏、倪珏萍、孙美敏、亓轶群、苗育为第四届非独立董事候选人，任期自股东会审议通过后三年[1][2] - 提名贾政和、张兴亮、徐晓勇为第四届独立董事候选人，任期至2028年7月14日（因独立董事连续任职不得超过六年）[2][3] - 所有候选人表决结果均为9票同意、0票反对/弃权，换届选举议案需提交2025年第一次临时股东会审议[2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 根据最新法律法规要求修订《公司章程》，修订内容需经股东会三分之二以上表决权通过[4] - 同步制定或修订多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，部分子议案需以特别决议方式审议[5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月27日召开第一次临时股东会，审议董事会换届、章程修订等事项，部分议案需三分之二以上表决权通过[4][6]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》进行换届选举 [1] - 第四届董事会将由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事会结构符合修订后的《公司章程》规定 [1] - 董事会换届选举议案已通过第三届董事会第二十次会议审议，非独立董事和独立董事候选人名单已确定 [2] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人包括田晓宏、倪珏萍、孙美敏、亓轶群、苗育，独立董事候选人包括贾政和、张兴亮、徐晓勇 [2] - 独立董事候选人贾政和、张兴亮、徐晓勇均已取得上市公司独立董事资格证书，任职资格需经深圳证券交易所备案审核 [2] - 董事候选人将提交股东会审议，采用累积投票制选举产生5名非独立董事和3名独立董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [3] 董事候选人背景 - 田晓宏为公司控股股东、实际控制人，间接持有公司76.85%股份（345,830,000股） [5] - 倪珏萍间接持有公司0.03%股份，孙美敏间接持有0.36%股份，亓轶群间接持有0.42%股份，苗育间接持有0.05%股份 [6][8][10][12] - 独立董事候选人贾政和、张兴亮、徐晓勇均未持有公司股份，且无关联关系 [14][15][16] 董事任期及过渡安排 - 独立董事任期自股东会审议通过之日起至2028年7月14日，非独立董事任期为三年 [3] - 第四届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总人数的二分之一，独立董事人数符合不低于三分之一的要求 [3] - 在新一届董事会就任前，第三届董事会董事将继续履行职务 [3]

总则 - 管理规则适用于公司董事、高级管理人员及其关联方所持公司股票及其变动管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户的所有公司股份，融资融券交易中的信用账户股份也包含在内 [1] 股票买卖禁止行为 - 公司董事、高级管理人员在股票上市交易起1年内、离职后半年内、承诺期限内等情形下不得转让股份 [2] - 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时，董事、高级管理人员不得转让股份 [2] - 董事、高级管理人员及其配偶在定期报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等敏感期不得买卖公司股票 [3] - 违反《证券法》规定在6个月内反向操作买卖股票的，公司董事会应收回其所得收益 [3] 信息申报、披露与监管 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据，并每季度检查买卖披露情况 [4] - 董事、高级管理人员应在任职、离任或个人信息变化后2个交易日内申报身份信息 [5] - 董事、高级管理人员持股变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格等 [7] - 减持股份需提前15个交易日披露减持计划，减持时间区间不得超过三个月 [7] - 增持股份需披露增持计划，包括增持目的、数量或金额区间、实施期限等，实施期限不得超过六个月 [8] 账户及股份管理 - 公司上市满一年后，董事、高级管理人员年内新增的无限售条件股份按75%自动锁定 [11] - 每年第一个交易日，登记公司按25%计算上年度末持股数为本年度可转让股份额度 [12] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [12] - 离任后六个月内，其持有及新增的公司股份将被全部锁定 [13] 其他 - 管理规则与法律法规冲突时，以法律法规为准，并及时修订规则 [14] - 管理规则由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [14]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 候选人张兴亮已通过南通泰禾化工第三届董事会提名委员会资格审查，与公司不存在利害关系或影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1][3] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验，熟悉上市公司运作及相关法规 [4][5] 关联关系与持股情况 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，亦不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及关联方无重大业务往来 [6][7] 合规记录与履职限制 - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [7][8] - 候选人未被证监会立案调查或司法机关立案侦查，最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 候选人无重大失信记录，未因连续两次缺席董事会会议被撤换且未满十二个月 [8][9] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守证监会及深交所规定，确保足够时间和精力独立履职，不受主要股东或利害关系方影响 [9][10] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将及时辞职，并在辞职导致独立董事比例不符规定时继续履职至补选完成 [10]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，旨在落实新《公司法》要求并提升规范运作水平 [1] - 修订内容涉及《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等制度，部分需提交股东会审议 [1] - 相关制度全文已在巨潮资讯网披露 [1] 公司章程更新 - 新修订的《南通泰禾化工股份有限公司章程》生效后，与监事/监事会设置相关的单行制度将自动废止 [2]

独立董事提名声明 - 南通泰禾化工股份有限公司董事会提名贾政和先生为第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的全面审查，确认其符合法律法规及交易所对独立董事任职资格和独立性的要求[1] 被提名人资格核查 - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 被提名人不违反《公司法》第一百七十八条等关于董事任职限制的规定[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[1] 独立性及合规性 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[5] - 被提名人未在持股5%以上股东或前五名股东单位任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[5] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，无重大业务往来[6][7] 历史记录与任职限制 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未涉及证券期货违法犯罪被立案调查[8] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[8] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年[9] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施[9] - 授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺在被提名人出现不符合独立性要求时督促其辞职[10]

公司治理变动 - 公司于2025年8月11日召开职工代表大会选举谢思勉担任第四届董事会职工代表董事 [1] - 谢思勉将与2025年第一次临时股东会选举产生的5名非独立董事共同组成董事会 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 谢思勉1969年4月出生 本科学历 中国国籍 无境外永久居留权 [3] - 自2016年6月起担任公司董事、总经理 2010年7月至2016年6月任公司董事、总经理 [3] - 通过上海鋆麟企业管理咨询有限公司间接持有公司股份0.62% [4] 任职合规性 - 谢思勉符合《公司法》和《公司章程》规定的职工代表董事任职资格和条件 [1][4] - 与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系 [4] - 未受过证监会处罚和交易所纪律处分 未被立案调查或纳入失信被执行人名单 [4]

独立董事提名声明 - 南通泰禾化工董事会提名张兴亮为第四届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意并符合相关法律法规对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人无利害关系或其他影响独立履职的情形 [1] 法律合规性审查 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人已取得证券交易所认可的培训证明材料（如适用） [2] 职务关联限制 - 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》、中纪委、中组部等部门关于公职人员及高校干部兼职的规定 [2][3] - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [5] 业务独立性 - 被提名人未为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务 不属于相关中介机构的核心人员 [6] - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关业务单位任职 [7] 历史记录审查 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 未涉及证券期货违法犯罪立案调查 [8] - 被提名人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [8] - 被提名人未在过往独立董事任期内因两次缺席董事会会议被解除职务未满12个月 [8] 任职数量限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家 且在公司连续任职未超过六年 [9] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则承担法律责任及深交所监管措施 [9] - 提名人授权董事会秘书向深交所报送声明内容 并承诺在独立性不符时督促被提名人辞职 [10]

公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规和规范性文件对《公司章程》进行修订 包括《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 修订议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会 删除了监事会相关内容及表述 将监事会的部分职责转移给审计委员会 [37] - 审计委员会成员执行公司职务时违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼 [7] - 法定代表人辞任的 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] 股东权利与义务 - 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 [5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对违反规定的董事、高级管理人员或审计委员会成员提起诉讼 [7] - 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依照《公司法》规定提起诉讼 [9] 对外担保规定 - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币需经股东会审议 [10] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%需经股东会审议 [10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议 且相关股东不得参与表决 [10] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于特定情形的可豁免提交股东会审议 [10] 董事会职权与决策 - 董事会由多名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1人 可设副董事长 [22] - 董事会决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案 [22] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 [22] - 董事会决策权限包括除特定情形外的其他对外担保事项 [24] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议 [24] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策 但与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东会审议 [25] - 未达到董事会决策权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 由公司总经理或其授权人士决策 [25] 利润分配政策 - 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 利润分配政策保持连续性和稳定性 [26] - 公司优先采用现金分红的方式进行利润分配 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10% 但存在以前年度未弥补亏损时 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10% [28] - 任意三个连续会计年度内 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [28] - 公司上市后三年内且在满足现金分红条件时 现金分红比例将不低于公司上市前三年现金分红平均水平 [28] - 公司董事会根据发展阶段差异提出现金分红比例要求 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低达到80% 成熟期有重大资金支出安排时最低达到40% 成长期有重大资金支出安排时最低达到20% [29] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会批准 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [29] 股东会特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本、分立、分拆、合并、解散和清算、修改章程等事项需经股东会特别决议通过 [12] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会特别决议通过 [12] - 股东会审议特定担保事项时 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [10] 董事提名与选举 - 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人 [13] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 [14] - 股东会选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应当采用累积投票制 [16] 合并分立减资程序 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [30] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [33] - 债权人自接到通知书之日起30日内或自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [33]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事委员应过半数且至少包含一名会计专业人士 [2] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 审计委员会成员需独立于公司日常经营管理事务 董事会定期评估其独立性和履职情况 [2] 审计委员会职责范围 - 负责监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 并审核其审计费用及聘用合同 [2][4] - 指导公司内部审计工作 对财务管理及内部控制制度执行情况进行审计监督 [2][4] - 审核公司财务信息及其披露 定期报告中的财务信息需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [2][4] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 由召集人主持 [3] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [5] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [8] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的 公司需及时披露事项及整改情况 [8] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并说明理由 [8]