信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实准确完整及时公平 以客观事实为依据 不得有虚假记载或误导性陈述 [1][2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致 不得误导投资者 并保持持续性和一致性 [2] - 董事及高管需对信息披露内容负责 无法保证时应声明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得泄露或利用该信息交易 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告(会计年度结束4个月内披露) 中期报告(上半年结束2个月内披露) 季度报告(第3/9个月结束后1个月内披露) [3] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [4] - 重大事件需立即披露临时报告 包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负值等14类情形 [4] - 交易披露标准：资产总额占净资产10%以上且超1000万元 营业收入占10%以上且超1000万元 净利润占10%以上且超100万元 [4][5] - 关联交易披露标准：占净资产绝对值0.5%以上 [6] - 重大诉讼仲裁披露标准：金额超1000万元或对经营投资决策产生较大影响 [6] 信息披露流程管理 - 未公开信息需在董事会决议 签署协议或高管知悉时点向董事会秘书报告 [7] - 信息难以保密 已泄露或出现异常交易时也需立即报告 [7] - 董事会秘书负责审核信息并组织披露 证券与法务部为日常工作机构 [8] - 披露流程包括文件制作 董事会秘书审核 深交所登记 指定媒体公告 证监局报送及文件归档 [13] 职责与监督机制 - 董事需持续关注公司经营状况 主动调查决策所需资料 [10] - 审计委员会监督信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [10] - 高管需及时向董事会报告重大事件进展及变化情况 [10] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会评估内部控制有效性 [13] - 信息披露违规将追究责任 处罚包括降薪 扣奖金和解聘 [16] 信息保密与沟通 - 内幕信息知情人范围包括公司董事 持股5%以上股东 实际控制人等9类主体 [12] - 需与相关人员签署保密协议 防止未公开信息泄露 [11] - 与特定对象信息沟通时需签署承诺书 明确保密义务 [11] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [14] - 媒体传闻影响股价时需及时澄清并提供传播证据 [15] 子公司与档案管理 - 控股子公司发生重大事件需履行信息披露义务 [15] - 参股公司发生重大事件也需披露 [15] - 董事会秘书负责保管信息披露文件 保存期限不少于10年 [15] 披露豁免与附则 - 涉及国家秘密商业秘密等信息可申请豁免披露 [17] - 存在不确定性信息可暂缓披露 但需内幕知情人书面保密 [17] - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会解释 [18][19]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人员登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 防范内幕交易等违法行为 维护证券市场公平原则 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司 包括直接或间接控股50%以上的子公司 纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 制度同时适用于分公司 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事 高级管理人员 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 以及实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事 监事 高级管理人员 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [2] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 [2] - 证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构的有关人员 [2] - 证券监督管理机构工作人员 [2] - 有关主管部门 监管机构的工作人员 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [2] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 内幕信息知情人需对档案信息进行确认 [3] - 股东 实际控制人 收购人 交易对方等应积极配合公司登记备案工作 [4] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [4] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [4] - 董事会秘书需组织填写内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 并核实信息真实性 [5] - 董事会秘书核实后需向深交所及公司住所地证监局报备 [5] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [5] - 重大事项依法披露后5个交易日内需将档案和备忘录报送证券交易所 [5] 保密管理 - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员需在信息未披露前将知情范围控制到最小 [5] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息谋利或进行内幕交易 [5] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时需控制知情范围 [6] - 若信息外泄导致股价异动 需立即告知公司或直接向证监局 深交所报告 [6] - 向外部提供内幕信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [6] 责任追究 - 内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人交易造成损失的需依法承担赔偿责任 [7] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [7] - 非公开信息外泄时公司需追究泄漏人员责任 并向深交所报告及对外披露 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10] - 制度由公司董事会解释 [10]

对外担保管理制度总则 - 制度制定依据包括公司法、民法典、深交所创业板规则及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 董事及高管需承担违规担保连带责任 [1] - 制度适用范围涵盖公司及全资、控股子公司 子公司对合并报表外主体担保视同公司担保 [1] 对外担保审批权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议通过 未经批准不得提供担保 [2] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、资产负债率超70%对象担保、单笔担保超净资产10%等 [2] - 董事会可审议未达股东会标准的担保事项 需三分之二以上董事同意 [3] - 股东会表决需二分之一以上表决权通过 总资产30%以上担保需三分之二以上表决权 [3] - 利害关系董事或股东需回避表决 为关联方担保时关联股东不得参与表决 [3] 对外担保特殊情形 - 为全资子公司担保或控股子公司按权益比例担保可豁免股东会审议 [4] - 对控股子公司可按资产负债率70%以上/以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [4] - 担保余额不得超过股东会批准额度 资产负债率判断以审计财务数据孰高为准 [5] 对外担保内部控制 - 担保前需核实被担保人资信状况并进行风险评估 [5] - 董事会需调查被担保人经营财务情况 可聘请外部机构评估风险 [5] - 为关联方担保需提供反担保并评估反担保能力 [5] - 担保合同需由董事长或授权人员签署 需妥善管理合同资料并定期核对 [6] - 需专人持续关注被担保人状况 定期分析财务数据并报告董事会 [6] - 发现经营恶化等情况需及时报告 债务到期需督促履约或采取补救措施 [6] - 担保展期需重新履行审批程序 [6] 对外担保信息披露 - 担保决议需按深交所规则在指定媒体披露 [7] - 被担保人未在15交易日内还款或出现破产等情况需及时披露 [7] 责任人责任 - 擅自越权签订担保合同将追究责任 [7] - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 [7] - 失职行为可处以罚款或处分 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 制度自股东会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [8]

核心观点 - 公司制定外汇衍生品业务管理办法以规范交易行为 强化风险管理和信息披露 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品交易以规避汇率和利率风险为目的 严格基于实际生产经营需求开展 [2] - 建立完整的内部管理架构 明确职责分工 审批权限和操作流程 [3][4][5] - 设置风险报告制度和信息隔离措施 加强业务监督和风险控制 [5][6] - 严格执行信息披露要求 及时公告交易情况和重大损益变动 [6][7][8] 业务范围与定义 - 外汇衍生品交易指期货以外的互换合约 远期合约和非标准化期权合约及其组合 [1] - 包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率掉期 利率期权等产品 [1] - 适用于公司及全资 控股子公司 由公司统一管理 [2] 操作原则 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 以生产经营为基础 规避汇率或利率风险 [2] - 仅与经批准具备资格的金融机构交易 [2] - 交易金额不得超过外币收款 付款或存款的预测金额 交割日期需匹配资金时间 [2] - 以自身名义设立交易账户 不得使用募集资金 控制资金规模不影响正常经营 [3] 审批权限 - 预计交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币需提交股东大会审议 [3][4] - 预计任一交易日持有最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币需股东大会审议 [4] - 董事会授权管理层负责具体运作 董事长或其授权人签署协议 [4] 内部管理流程 - 财经中心负责计划制订 资金筹集和日常管理 财务总监为责任人 [4] - 审计部负责监督交易盈亏情况 审计部负责人为责任人 [4] - 操作流程包括分析外汇趋势 提出方案 按权限审批后实施 [4] - 交易后需向金融机构提交申请 并向经营副总裁和证券与法务部报告 [5] 风险控制措施 - 汇率或利率剧烈波动时需及时分析并上报财务总监 总经理和董事长 [6] - 出现重大异常风险时需提交分析报告和解决方案 运用风险应对策略 [6] - 审计部监督风险报告制度和处理程序执行情况 [6] - 所有人员遵守保密制度 操作环节相互独立并由审计部监督 [5][6] 信息披露要求 - 所有交易经审议后需按法规及时信息披露 以专项公告说明具体情况和必要性 [6] - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损达最近一年归母净利润10%且超1000万元人民币需及时披露 [7] - 套期保值业务需重新评估有效性并披露价值变动原因 [8] 档案管理 - 财经中心负责保管开户文件 交易协议 授权文件等原始资料及业务资料 [8]

公司动态 - 泰禾股份于2025年8月11日以现场和通讯相结合的方式召开第三届第二十次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订<公司章程>的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2024年1至12月公司营业收入构成中农药占比85.02% [1] - 功能化学品收入占比11.2% [1] - 其他业务收入占比3.78% [1] 市场表现 - 公司最新股价为29.96元 [1] - 公司证券代码为SZ 301665 [1]

公司治理变动 - 泰禾股份于2025年8月11日召开职工代表大会选举谢思勉担任第四届董事会职工代表董事 [1] - 谢思勉将与其他董事共同组成公司第四届董事会任期三年 [1]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 1%以上股份自然人股东及其亲属、5%以上股份股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 董事会等可提出独立董事候选人[6] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[7] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[7] - 每年现场工作不少于15日[16] 独立董事补选 - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[7] 董事会下设委员会 - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[9] - 审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[9] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[11] - 聘请中介机构费用由公司承担[27] 独立董事会议 - 专门会议提前3日书面通知，紧急可豁免[13] - 过半出席方可举行，决议过半表决通过有效[14] 其他 - 工作记录等保存至少10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议，年报披露[27] - 制度经股东会批准实施，董事会负责解释[29][30]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于2025年8月27日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年8月22日[3] 审议事项 - 审议董事会换届选举、修订《公司章程》等事项[4][5][6] - 议案1.00应选非独立董事5人，议案2.00应选独立董事3人，议案4.00有10项子议案[4][5][6] 投票规则 - 议案1.00、2.00采用累积投票制，议案3.00、4.01、4.02为特别决议事项[6][7] - 对中小投资者表决情况单独计票并披露[7] 登记信息 - 登记方式含法人、自然人、异地股东登记，不接受电话登记[8] - 登记时间为2025年8月26日9:00 - 11:00，14:00 - 16:00[9] - 登记地点为上海市长宁区临虹路365号北区5座[9] 其他 - 会议联系人亓轶群，电话021 - 62382755等[9][10] - 投票代码为351665，投票简称为泰禾投票[17] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为10[22] - 授权委托书和委托期限自签署日起至本次股东会结束[23][25]

董事会提名 - 提名田晓宏等5人为第四届董事会非独立董事候选人[2] - 提名贾政和等3人为第四届董事会独立董事候选人[3] - 候选人任职条件等符合规定，具备履职能力[1][3] 后续安排 - 相关事项将提交第三届董事会第二十次会议审议[2][3] - 董事会提名委员会意见发布时间为2025年8月8日[4]

制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司和有重大影响参股公司[2] 审计部设置 - 审计部为审计委员会下设日常办事机构，负责人由审计委员会提名，董事会任免[4][5] 审计报告与计划 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[7][8] - 审计部根据公司年度计划和发展需要编制年度审计工作计划，报审计委员会批准后实施[13] 审计工作重点与流程 - 审计部工作涵盖与财务报告和信息披露事务相关重要业务环节[8] - 审计部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[10] - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关公司提出报其批准[13] - 审计实施前应提前三日送达审计通知书（特殊项目除外）[13] 审计后续处理 - 被审计方应在接到审计报告十日内送交书面意见[14] - 审计部对办理的审计事项相关资料至少保存十年[17] - 审计部对重要审计项目实行后续审计[15] 监督与追责 - 公司应对内部审计人员工作进行监督、考核[18] - 拒绝或拖延提供审计资料等行为公司有权处分追责[19] - 利用职权谋取私利等审计人员行为应给予处分[22] 其他规定 - 内部审计资料未经同意不得泄露[17] - 审计报告附被审计方意见报送公司[14] - 被审计方对审计决定有异议可申请复审[14] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[20]