董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[2] - 董事长应在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] 会议提案与通知流程 - 证券与法务部在召开定期会议前需征求各董事意见并初步形成提案 由董事长拟定[1] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录[3] - 会议通知需包含时间 地点 期限 事由 议题 通知日期及联系人信息 口头通知至少包含时间和议题[3] - 会议通知变更需取得全体与会董事认可 并在原定会议召开前一日内书面或邮件通知[3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 若董事拒不出席导致人数不足 需向监管部门报告[4] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 提案意见 授权范围及表决意向[4] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托[4][5] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 非现场方式参会董事以有效表决票或确认函计算出席人数[6] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准[8] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人需提交股东会[8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席董事 议程 董事发言要点及表决结果[10] - 董事会秘书需保存会议档案 包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议及公告等 保存期限十年以上[12] - 与会董事需签字确认会议记录和决议 有不同意见可书面说明或向监管部门报告[10][11] 决议执行与公告 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续董事会通报执行情况[11] - 决议公告由董事会秘书按法律法规办理 与会人员需对决议内容保密[11]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构 [1][2] - 委员会负责董事与高级管理人员的考核和薪酬审查 [6] 委员会组成 - 委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事占多数 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名 [6] - 主任委员由董事会在独立董事中任命 [6] - 任期与董事会一致 委员失去董事资格即自动卸任 [6] - 独立董事辞职需在60日内完成补选 拟辞职者需履职至新任产生 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [7] - 制定及审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案 [7] - 就股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [7] - 负责组织非独立董事和高级管理人员的绩效评价 [5] - 独立董事评价采用自我评价与相互评价相结合方式 [5] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由 [5] 工作程序 - 人力资源部负责提供考评资料及筹备会议 [3][12] - 考评程序包括绩效评价和薪酬建议报送董事会 [12] - 会议需提前3天通知 紧急情况下经全体同意可随时召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯方式 [12] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [12] 议事规则 - 关联委员需回避表决 决议由非关联委员过半数通过 [10] - 回避后人数不足时由全体委员决议程序问题 董事会审议内容 [10] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存 [13] - 达到审议标准的议案需以书面形式报董事会 [13] - 与会人员均负有保密义务 [13] 附则 - 工作细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [11] - "以上"包含本数 "过"不包含本数 [14] - 细则由董事会通过后生效 董事会负责修订和解释 [14]

总则 - 制度旨在加强控股子公司管理 完善法人治理结构 确保规范有序健康发展 [1] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或通过协议实际控制的独立法人实体 [1] - 控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司各项管理规定及公司治理 关联交易 信息披露 财务管理等制度 [1] - 管理目标为建立有效控制机制 对公司组织 资源 资产 投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [1] 组织机构及人事管理 - 公司依持股比例享有股利分配 委派股东代理人 股份转让 查阅重要文件 剩余财产分配等权利 [2] - 控股子公司依法自主经营 按公司法及注册地法律法规制定公司章程 [2] - 公司依出资比例或协议委派提名董事监事 被委派人员需对公司负忠实勤勉义务 [2] - 控股子公司董事长董事依章程产生 高级管理人员由董事会选任 提名需按子公司制度进行 [3] - 董事监事高级管理人员需依法履行义务 督促守法经营 协调公司战略执行 维护公司利益 定期汇报经营情况 [3][4] - 人员需事先沟通审议事项 承担公司交办工作 不得谋私利受贿赂侵占财产 未经同意不得与子公司交易 [4] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] 经营管理及交易事项 - 控股子公司需依法经营 公司原则上不干预日常管理 但出现异常时职能部门可监督管理 [4] - 需建立健全各项管理制度 明确部门职责 并报公司备案 [5] - 增资对外投资项目需分析效益风险 按公司章程权限程序提交公司决策机构批准 [5] - 发生重大交易关联交易诉讼仲裁损失处罚等事项需及时向公司报告 确保恰当信息披露 [5] - 经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 政策市场环境重大变化需及时上报公司 [6] - 公司可要求控股子公司对经营计划执行情况行业市场进行临时报告 [6] - 重大交易事项需按公司章程及内部控制制度履行审批程序和披露义务 [6] - 未经批准不得对外担保 对外担保审议披露标准按公司章程及相关制度执行 [6] 财务管理 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理制度 接受公司财务部门业务指导监督 [7] - 财务管理基本任务为贯彻执行财政税收政策 制定会计核算规章制度 确保会计资料合法真实完整及时 [7] - 需做好收支计划预算控制核算分析考核 筹集使用资金提高效率效益 利用资产加强成本控制保证资产保值增值 [7] - 需按企业会计准则和企业会计制度开展日常会计核算 [7] - 会计核算需依法真实准确及时规范 不得弄虚作假虚列收入虚摊成本 [7] - 会计政策及估计变更需遵循国家法律法规及公司财务会计制度 [7] - 公司计提资产减值准备和损失处理内控制度适用于控股子公司 [8] - 需按公司要求及时报送财务报表和会计资料 接受公司委托注册会计师审计 [8] - 资金使用需按章程和财务管理制度安排 董事监事高级管理人员不得违反规定对外投资借款担保或挪作私用 [8] - 违反财务法规制度公司有权追究责任并进行处罚 [8] - 需妥善保管财务档案 保存年限按国家财务会计档案管理规定执行 [8] 信息披露管理与报告制度 - 控股子公司需及时编制财务报表等经营资料 向公司财务部门和董事会秘书提交文件 [8] - 发生重要项目进展人员调整重大事项需第一时间向公司作不定期汇报 [8] - 董事长董事为信息披露第一责任人 总经理为具体负责人 需遵守公司信息披露重大事项内部报告制度 [9] - 需定期向公司报送资产负债表利润表现金流量表及其他财务附表 [9] - 需依公司信息披露管理办法规定 向董事会秘书报告已发生或拟发生重大事项 配合做好信息披露工作 [9] - 需按公司临时要求提供其他财务会计资料及其他资料 [9] - 公司信息披露管理办法内幕信息知情人登记管理制度等适用于控股子公司 [10] - 董事会监事会股东会结束后5个工作日内需将会议决议及有关资料向董事会秘书备案 [10] - 需依公司档案管理规定建立严格档案管理制度 妥善保管股东会决议董事会决议公司章程验资报告营业执照等重要文本 并报公司相关部门备案 [10] - 重大交易关联交易诉讼仲裁事件所签署协议资料需及时报公司相关部门备案 [10] 内部审计监督与检查 - 公司审计部负责对控股子公司进行内部审计 按公司内部审计制度进行 [10] - 公司可不定期对控股子公司进行项目审计 [10] - 控股子公司需做好接受审计准备 提供必要工作条件 主动配合 提供经营管理相关账务资料 [11] - 高级管理人员调离时公司审计部可进行离任审计 人员需配合提供审计所需资料 [11] 附则 - 制度适用于公司各控股子公司 [11] - 未尽事宜依国家法律法规规章规范性文件证券交易所规则及公司章程执行 [11] - 制度与有关规定不一致时以前述有关规定为准 [11] - 制度由公司董事会负责修改和解释 [11] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引第2号 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施时 相关企业需遵守本制度规定 [1] 募集资金存储管理 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别设置专户 [2] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [2] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金 [2] - 三方协议需包含资金集中存放 专户账号与金额 大额支取通知 银行对账单抄送 专户查询 监管职责与违约责任等条款 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署三方协议 [2] 募集资金使用规范 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途或变相改变投向 [3] - 需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划情形时需及时公告 [4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [4] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 避免关联人获取不正当利益 [4] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 实际使用金额与投资计划差异超30%时需调整计划并披露 [4] 募投项目调整与论证 - 当市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度未达计划50%或出现其他异常时 需重新论证项目可行性 [5] - 需及时披露重新论证情况 调整投资计划需履行相应审议程序 [5] - 使用募集资金置换自筹资金 变更用途 使用超募资金或节余资金时需董事会审议 保荐机构发表意见 达到股东会标准时需股东会审议通过 [5] 闲置募集资金运用 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [6] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 流动性好且期限不超十二个月 不得质押 [7] - 使用闲置资金进行现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露资金基本情况 使用情况 管理额度与期限 产品收益与安全性等信息 [8] - 闲置资金可临时补充流动资金 需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超十二个月 不得用于高风险投资 [8] - 补充流动资金需董事会审议后公告资金基本情况 闲置原因 补充金额与期限 节约财务费用及保荐机构意见等内容 [8] 超募资金使用安排 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [9] - 使用超募资金投资需充分披露项目建设方案 投资必要性 回报率等信息 涉及关联交易 购买资产等需履行审议程序 [9] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性与合理性 经董事会审议并披露 [9] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度计划 [9] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更 [9] - 现金管理 补充流动资金或使用超募资金超额度 期限或用途且情节严重时视为擅自改变募集资金用途 [10] - 变更投资项目需进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [11] - 变更为合资经营时需确保公司控股 有效控制项目 [11] - 改变实施地点需董事会审议后公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [11] 募集资金监督与档案管理 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门与审计委员会监督资金使用 [11] - 当年存在募集资金运用的 需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核并披露鉴证结论 [12] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场核查 发现异常时及时报告 年度需出具专项核查报告 [13] - 证券部负责募集资金使用档案管理 归档内部决议文件 协议 签批流转单等资料 [13] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护资金安全 不得参与擅自改变募集资金用途的行为 [13] 附则与制度执行 - 制度中"以上" "以内"含本数 "超过"不含本数 [14] - 未尽事宜按国家法律法规 部门规章 规范性文件和公司章程执行 与后续规定不一致时按后者执行并及时修改制度 [14] - 制度自股东会审议通过之日起实施 由董事会解释 [14]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金效率并保障资产保值增值 [1] - 制度涵盖投资范围 管理架构 审批权限 决策程序 财务管理及信息披露等关键环节 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金 实物资产和无形资产出资进行的设立 并购企业 股权投资 委托理财及国家允许的其他投资活动 [1] - 公司资产涵盖流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 递延资产及其他资产 [1] 管理组织机构 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并汇报进展 [2] - 战略与投资部负责可行性研究 效益评估及项目监督 [3] - 财务部负责效益评估 资金筹措及出资手续 [3] - 证券与法务部负责法律审核 [3] - 董事会秘书负责信息披露 [3] 审批权限 - 对外投资实行逐级审批 经营班子权限不超董事会 董事会权限不超股东会 [4][5] - 证券投资 委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会审议 不得授权个人 [5] - 达到以下标准之一需董事会审议并及时披露：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占比10%以上且超100万元 [5] - 未达上述标准由总经理决定 [6] - 达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会：资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%以上且超5000万元 或净利润占比50%以上且超500万元 或成交金额占比50%以上且超5000万元 或利润占比50%以上且超500万元 [6] 决策程序 - 长期投资由战略与投资部组织论证 形成可行性研究报告后报项目领导小组及总经理 [6] - 短期投资由财务部提出报告 经项目领导小组讨论后报总经理决定 [7] - 重大投资可外聘专家或中介论证 [7] - 通过审议的项目由证券与法务部拟定协议合同及章程 [7][8] - 可聘请法律顾问进行法律审核 [8] 投资风险管理 - 严格控制自有资金进行证券投资 委托理财或衍生产品投资 需制定决策程序 报告制度及监控措施 [8] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同 明确金额期限投资品种及权利义务 [9] - 证券投资需合理安排资金 发展主营业务 控制风险 [9] - 证券投资需及时向深交所报备账户信息 进行日常核算并披露损益情况 [9] - 董事会定期了解项目进展及效益 发现问题需查明原因并采取措施 [9] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回或转让投资 [9] - 处置前需由战略与投资部会同财务部分析论证 提交报告至总经理董事会或股东会 [9] - 处置审批权限与投资批准权限相同 [9] - 收回或转让时需做好资产评估防止资产流失 [10] 财务管理与审计 - 财务部需按会计准则进行会计核算 [10] - 定期获取被投资单位财务信息并关注财务状况变化 [10] - 审计部需进行定期或专项审计并提出整改建议 [10] 信息披露 - 董事会秘书负责按相关规定履行信息披露义务 [10] - 相关部门和子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 [10]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 具备财务、管理、法律等专业知识和工作经验 并取得任职能力证明 [6] - 存在七类情形的人士不得担任董事会秘书 包括被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [6] - 拟聘任董事会秘书若涉嫌犯罪或违法违规被立案调查且未有明确结论的 公司需披露聘任原因及是否存在影响规范运作的情形 [4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守信息披露规定 [6] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构、股东、实际控制人、证券服务机构及媒体的信息沟通 [6] - 组织筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责董事会会议记录及签字确认 [6] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向深圳证券交易所报告并公告 [6][7] - 关注公共媒体报道并主动求证真实情况 督促董事会及时回复交易所问询 [10] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及交易所其他相关规定的培训 [7][10] - 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、交易所规定及公司章程 在知悉可能违反规定的决议时需提醒并立即向交易所报告 [10] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅职责范围内所有文件 并要求有关部门和人员提供资料和信息 [10] 董事会秘书任免机制 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 聘任后需及时公告并向深圳证券交易所提交资料 [8] - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代行职责 [8] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并说明原因 董事会秘书可提交个人陈述报告 [11] - 出现不得任职情形、连续三个月以上不能履职、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规或公司章程造成重大损失等情况时 公司需在一个月内解聘董事会秘书 [11][9] - 董事会秘书空缺期间 董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过三个月时由董事长代行并在六个月内完成聘任 [12] 公司治理结构 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 是公司与深圳证券交易所的指定联络人 [6] - 公司设立证券与法务部作为信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [6] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员及相关工作人员需支持配合其信息披露工作 [10] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时 可直接向深圳证券交易所报告 [10] - 聘任董事会秘书时需签订保密协议 承诺任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露为止 [9]

累积投票制度总则 - 公司制定累积投票制度旨在完善法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制赋予股东投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积 允许集中或分配投票权 [1] - 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [1] - 董事会 独立董事及符合条件股东可向其他股东征集投票权 [1] 董事提名规则 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可通过提案书面提名董事候选人 [2] - 提名人需征得被提名人同意 候选人需承诺资料真实并履行职责 独立董事需声明独立性和资格 [2] - 被提名人需提交详细个人资料 包括教育背景 工作经历和兼职情况 独立董事需说明资格和独立性 [2] - 董事会审核候选人资料 符合规定的提交股东大会审议 不符合的需在股东大会解释说明 [2] - 股东大会通知需充分披露候选人资料 包括与公司关联关系 持股数量及受处罚情况等 [5] - 持股1%以上股东可在股东大会召开前提出新候选人 由董事会审核后提交审议 [2] - 当候选人数超过公司章程规定时 需进行差额选举 [3] 投票程序与规则 - 董事选举采用分开投票方式 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数 [5] - 股东可集中或分配投票权 对每位候选人所投票数可高于或低于持股数 但累计不得超过总投票权 [5] - 投票权出现小数部分视为弃权 超额投票无效 不足投票有效但差额部分视为放弃表决权 [6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权仅能投向对应类别候选人 [6] - 监票人需核对投票情况 包括股东投票权 表决票有效性及候选人得票数 [6] - 出席股东需以记名方式投票 填写基本信息和投票权数 [7] - 计票时需检查表决票清晰完整性 股东基本信息准确性及实际投票权数 [7] 董事当选规则 - 在等额选举中 候选人获得出席会议股东所持有效表决股份数二分之一以上投票权即当选 [7] - 若当选人数少于应选董事但达到董事会成员三分之二以上 缺额在下次股东大会填补 [7] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 需对未当选候选人进行第二轮选举 [9] - 若第二轮选举仍未达到要求 需在本次股东大会结束后二个月内再次召开会议选举缺额董事 [9] - 在差额选举中 候选人获得二分之一以上投票权且人数等于或少于应选人数时当选 [9] - 若获得二分之一以上投票权的候选人多于应选人数 按得票数排序 票多者当选 [9] - 若票数相同且全部当选不超应选人数则全部当选 否则进行第二轮选举 若仍无法决定则在下次会议另行选举 [9] 制度附则 - 制度中"以上"含本数 "不足"不含本数 [8] - 本细则与公司章程不一致时以公司章程为准 [8] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 与国家新法规抵触时需及时修订 [8] - 本细则由董事会负责解释和修订 自股东大会通过之日起生效 [8]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制并优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要职责是对董事及高级管理人员人选的选择向董事会提出建议 [1] 委员会组成规则 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事人数需过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一独立董事或三分之一以上董事会成员提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [3] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [3] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [3] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [3] - 具体职责包括向董事会提出提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员的建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况 [3] - 可在公司内部 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [3] - 需搜集初选人的职业 学历 工作经历及兼职等详细信息 [3] - 必须征得被提名人书面同意方可作为人选 [3] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [6] 议事规则 - 会议由主任委员提议不定期召开 需提前3日通知全体委员 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式包括举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [6] - 会议记录由董事会秘书或其指定的证券事务代表保存 [6] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 细则经董事会批准后实施 由董事会负责修订和解释 [6]

融资决策制度框架 - 制度旨在控制融资风险并促进公司规范运作 依据公司法及公司章程制定 [2] - 适用于新股发行、债券发行及银行借款等融资行为的决策管理 [2] 审批权限层级 - 财务总监审核融资事项后提交总经理决定 [1] - 单笔借款超出最近一期经审计总资产30%需提交董事会决定 [1] - 新股发行和债券发行需董事会通过后提请股东会审批 [2][2] - 连续3个月内向金融机构的借款金额需累计计算并适用审批权限 [1] 年度借款额度管理 - 财务部门年初拟定年度借款额度（含控股子公司） 经经营层通过后按内部审批程序执行 [2] - 批准额度内的具体借款由财务部门办理 超额借款按单笔审批权限执行 [2] 担保与违规责任 - 借款涉及担保事项时 由批准借款的机构同步审批担保 [2] - 越权审批融资的部门或个人将受处分 造成损失需承担赔偿责任 [2]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 战略委员会设主任委员一名 由董事会在委员内任命 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 [7] 职责权限 - 负责对公司长期战略规划进行研究或建议 [7] - 对重大投融资方案进行研究或建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究或建议 [7] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究或建议 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 并附反对意见 [12] - 表决方式包括举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式 [12] 工作程序 - 战略与投资部作为日常办事机构负责前期准备工作 [7][9] - 会议召开前3日通知全体委员 紧急情况下经全体同意可随时召开 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [12] 会议管理 - 公司总经理和董事会秘书可列席会议 [12] - 会议记录由董事会秘书或证券事务代表保存 [12] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [12]