独立董事任职资格 - 需与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[2] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格等条件[6] 独立性限制 - 本人及直系亲属持股、任职有比例限制[7][8] 其他要求 - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任境内上市公司独董不超三家[10] - 在该公司连续任职独董不超六年[11] 承诺与责任 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 辞职致比例不符将持续履职[12]

董事会换届 - 2025年8月11日召开第三届董事会第二十次会议审议换届议案[2][3] - 第四届董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[2] - 提名田晓宏等5人为非独立董事候选人，贾政和等3人为独立董事候选人[3] 股权结构 - 田晓宏间接持股345,830,000股，占股本76.85%[8] - 倪珏萍间接持股0.03%，孙美敏间接持股0.36%，亓轶群间接持股0.42%[9][11][13] - 苗育间接持股0.05%[14] 人员履历 - 苗育有多家公司任职经历[14] - 贾政和任江苏圣典律师事务所主任、合伙人[15] - 张兴亮任南京审计大学会计学院教授[16] - 徐晓勇任华东理工大学教授[18]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易超30万元，董事会审议披露，以下总经理决定[12] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议披露，以下总经理决定[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，股东会审议，聘请中介评估或审计并披露[12] 关联担保与资金规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[13] - 控股股东及其他关联人不得要求公司垫支费用，不得互相代为承担成本和支出[8] - 公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支费用、拆借资金等[8] 关联交易协议与披露 - 关联交易书面订立协议，明确权利义务、定价政策等[9] - 关联交易按规定及时披露，内容符合法规[10] 关联交易审议程序 - 交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事不足3人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[16] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[19] 其他关联交易规定 - 购买或出售少数股权达股东会审议标准，需审计标的财报，特殊情况可免[21] - 合并报表范围变更新增关联人，变更前已签协议交易可免审议程序[21] - 向关联人买资产成交价溢价超100%，对方无承诺需说明原因等[22] - 特定关联交易可免按本办法履行相关义务[23] 办法实施与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起实施，由董事会解释[25]

董事会会议 - 第三届董事会第二十次会议于2025年8月11日召开，9名董事全部出席[2] 人员提名 - 拟提名田晓宏等5人为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[3][4] - 拟提名贾政和等3人为第四届董事会独立董事候选人，任期至2028年7月14日[5][6] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》等多项议案，部分需提交2025年第一次临时股东会审议[7][8][9][10][11][12] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于8月27日召开[13]

独立董事提名 - 南通泰禾化工提名徐晓勇为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需符合独立董事任职资格及独立性要求[2] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[13] - 若被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[13] 时间信息 - 提名人签署声明时间为2025年8月11日[14]

独立董事提名 - 张兴亮被提名为南通泰禾化工第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需满足相关资格要求[6] 合规情况 - 本人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是前十自然人股东[7] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职，不在前五股东任职[8] - 最近十二个月内无特定不利情形[8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明时间 - 声明签署时间为2025年8月11日[13]

董事选举制度 - 特定条件下应采用累积投票制[2] - 董事会及特定股东可书面提董事候选人[5] - 特定股东会前可提董事候选人[7] 投票规则 - 投票票数累计不得超有效投票权总数[10] - 投票权数不足1票或带小数部分视为弃权[10] - 超全部表决权投票无效，不足则差额弃权[10] - 选举独董和非独董投票权计算方式不同[10] 当选规则 - 监票人核对投票权数是否达二分之一以上[11] - 等额选举获二分之一以上当选[17] - 差额选举多种情况对应不同处理方式[17][22] 细则生效 - 细则自股东会通过之日起生效实施[21]

公司基本信息 - 公司于2025年4月11日在深交所创业板上市，首次发行4500万股[5] - 公司注册资本为45000万元[8] - 公司已发行股份总数为45000万股[19] 股东信息 - 泰禾集团认购16500万股，占比76.39%[17] - 深圳诺普信农化认购948万股，占比4.39%[17] - 上海鋆麟投资认购1143万股，占比5.29%[17] - 上海鋆领投资认购417万股，占比1.93%[17] - 杭州恒丰君南投资认购648万股，占比3.00%[17] - 南通昆吾产业投资认购1944万股，占比9.00%[17] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购股份后不同情形有不同注销或转让时间规定[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 股东要求查阅公司会计账簿等，公司有合理理由可拒绝，应15日内书面答复并说明理由[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[36] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[110] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[123] - 战略委员会成员3人，至少包括1名独立董事，设召集人1名[124] - 提名委员会成员3人，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[125] - 薪酬与考核委员会成员3人，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[125] 公司高管设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[128,132] - 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[129,138] - 公司设董事会秘书1名，由董事会委任[138] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[141] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计不低于年均可分配利润30%[148] 其他规定 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[160] - 公司通知以电子邮件送出，电子邮件发出日期为送达日期[160] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[172]

业绩说明会与信息披露 - 公司可在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[6] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研等[15] 投资者关系管理原则与对象 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性等[3] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[4] 沟通内容与负责人 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略等[7] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[9] 接待与信息管理 - 接待推广应客观准确介绍公司状况[14] - 开展投资者关系活动应以公开披露信息交流[4] 特定对象管理 - 特定对象到公司现场参观需申请预约[18] - 公司董事等接受采访调研需知会董秘并记录签字[18] 活动记录与信息披露规范 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[23] - 实施再融资向特定对象活动要注意信息披露公平性[23] 与中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东沟通[23] 信息交流与审查 - 公司应通过互动易与投资者交流并答复[24] - 对非正式公告传达信息严格审查[24] 信息泄露处理 - 投资者关系活动中泄露未公开重大信息应报告公告[25]

独立董事提名 - 公司董事会提名贾政和为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合规定[8][9] - 被提名人近三十六个月无相关违规[12] - 被提名人担任独董公司数量与任期合规[12] - 提名人保证声明真实并承担责任[13]