公司治理变动 - 公司于2025年8月11日召开职工代表大会选举谢思勉担任第四届董事会职工代表董事 [1] - 谢思勉将与2025年第一次临时股东会选举产生的5名非独立董事共同组成董事会 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 谢思勉1969年4月出生 本科学历 中国国籍 无境外永久居留权 [3] - 自2016年6月起担任公司董事、总经理 2010年7月至2016年6月任公司董事、总经理 [3] - 通过上海鋆麟企业管理咨询有限公司间接持有公司股份0.62% [4] 任职合规性 - 谢思勉符合《公司法》和《公司章程》规定的职工代表董事任职资格和条件 [1][4] - 与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系 [4] - 未受过证监会处罚和交易所纪律处分 未被立案调查或纳入失信被执行人名单 [4]

独立董事提名声明 - 南通泰禾化工董事会提名张兴亮为第四届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意并符合相关法律法规对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人无利害关系或其他影响独立履职的情形 [1] 法律合规性审查 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人已取得证券交易所认可的培训证明材料（如适用） [2] 职务关联限制 - 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》、中纪委、中组部等部门关于公职人员及高校干部兼职的规定 [2][3] - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [5] 业务独立性 - 被提名人未为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务 不属于相关中介机构的核心人员 [6] - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关业务单位任职 [7] 历史记录审查 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 未涉及证券期货违法犯罪立案调查 [8] - 被提名人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [8] - 被提名人未在过往独立董事任期内因两次缺席董事会会议被解除职务未满12个月 [8] 任职数量限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家 且在公司连续任职未超过六年 [9] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则承担法律责任及深交所监管措施 [9] - 提名人授权董事会秘书向深交所报送声明内容 并承诺在独立性不符时督促被提名人辞职 [10]

公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规和规范性文件对《公司章程》进行修订 包括《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 修订议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会 删除了监事会相关内容及表述 将监事会的部分职责转移给审计委员会 [37] - 审计委员会成员执行公司职务时违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼 [7] - 法定代表人辞任的 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] 股东权利与义务 - 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 [5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对违反规定的董事、高级管理人员或审计委员会成员提起诉讼 [7] - 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依照《公司法》规定提起诉讼 [9] 对外担保规定 - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币需经股东会审议 [10] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%需经股东会审议 [10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议 且相关股东不得参与表决 [10] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于特定情形的可豁免提交股东会审议 [10] 董事会职权与决策 - 董事会由多名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1人 可设副董事长 [22] - 董事会决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案 [22] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 [22] - 董事会决策权限包括除特定情形外的其他对外担保事项 [24] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议 [24] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策 但与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东会审议 [25] - 未达到董事会决策权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 由公司总经理或其授权人士决策 [25] 利润分配政策 - 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 利润分配政策保持连续性和稳定性 [26] - 公司优先采用现金分红的方式进行利润分配 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10% 但存在以前年度未弥补亏损时 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10% [28] - 任意三个连续会计年度内 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [28] - 公司上市后三年内且在满足现金分红条件时 现金分红比例将不低于公司上市前三年现金分红平均水平 [28] - 公司董事会根据发展阶段差异提出现金分红比例要求 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低达到80% 成熟期有重大资金支出安排时最低达到40% 成长期有重大资金支出安排时最低达到20% [29] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会批准 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [29] 股东会特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本、分立、分拆、合并、解散和清算、修改章程等事项需经股东会特别决议通过 [12] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会特别决议通过 [12] - 股东会审议特定担保事项时 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [10] 董事提名与选举 - 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人 [13] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 [14] - 股东会选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应当采用累积投票制 [16] 合并分立减资程序 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [30] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [33] - 债权人自接到通知书之日起30日内或自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [33]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事委员应过半数且至少包含一名会计专业人士 [2] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 审计委员会成员需独立于公司日常经营管理事务 董事会定期评估其独立性和履职情况 [2] 审计委员会职责范围 - 负责监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 并审核其审计费用及聘用合同 [2][4] - 指导公司内部审计工作 对财务管理及内部控制制度执行情况进行审计监督 [2][4] - 审核公司财务信息及其披露 定期报告中的财务信息需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [2][4] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 由召集人主持 [3] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [5] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [8] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的 公司需及时披露事项及整改情况 [8] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并说明理由 [8]

公司基本情况 - 公司名称为南通泰禾化工股份有限公司 英文名称为CAC NANTONG CHEMICAL CO.,LTD [2] - 公司注册地址位于江苏省如东县洋口化学工业园区 [2] - 公司注册资本为人民币45,000万元 已发行股份总数为45,000万股 均为普通股 [2][8] - 公司于2025年1月8日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股4,500万股 [2] - 公司系由南通泰禾化工有限公司以整体变更方式发起设立 在南通市市场监督管理局注册登记 [2] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [47][109] - 审计委员会成员为3名 独立董事应过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [134] 经营范围与宗旨 - 公司经营目的为提高劳动生产率 提高产品质量 开发新产品 增强国际市场竞争力 [4] - 许可经营范围包括农药生产 危险化学品生产 第一类非药品类易制毒化学品生产等 [4] - 一般经营范围包括基础化学原料制造 专用化学产品制造 化工产品销售等 [5] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 每股面值为人民币壹元 [6][7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [11] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权等权利 [14] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [19] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [18] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益 不得占用资金 不得强令提供担保 [19] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [23][27] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前以公告方式发出 [29] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [35] - 选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [40] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可通过视频、电话等方式进行 [51][52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [52] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [44][45] - 独立董事应保持独立性 具备五年以上相关工作经验 每年对独立性情况进行自查 [55][57] 重大事项决策 - 公司增加或减少注册资本需经股东会决议 [8][35] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议 [22] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议 [21][35] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需经董事会审议 [50]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 确保定价公允 决策合规 信息披露规范 [1][2] 关联人及关联交易认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 关联关系判断依据《公司法》《上市规则》等规定 [4][5] - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类资源或义务转移事项 [7] - 关联关系判断需从股权 人事 管理 商业利益等实质控制或影响关系出发 [8] 关联交易管理 - 公司需防范不正当关联交易导致的道德 法律及系统性风险 防止股东及关联方占用或转移公司资金资产 [9][10] - 严格限制控股股东及其他关联人在经营性资金往来中占用公司资金 不得要求公司垫支费用或代为承担成本 [11] - 禁止以垫支费用 资金拆借 委托投资 开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [12] - 关联交易需以书面协议明确权利义务及定价政策 价格应不偏离市场独立第三方标准 [13][14] - 董事及高管有义务关注关联人挪用资金等问题 董事会需及时采取保护性措施减少损失 [15][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 以下由总经理决定 [18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [19] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 并需评估或审计 [20] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [21] - 关联交易决策需适用连续十二个月累计计算原则 已履行审议程序的不再纳入累计范围 [24][25] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 [26] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 所代表股份不计入有效表决总数 [27] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出需重新履行程序 [29] - 日常关联交易协议需包括定价原则 交易价格 总量确定方法等主要条款 [30] - 日常关联交易预计金额比较以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额为准 [31] 关联交易披露和决策程序豁免 - 因合并报表范围变更新增关联人 已签订且正在履行的交易可免审议程序 但需充分披露 [34] - 向关联人购买资产需股东会审议且成交价溢价超100%时 如对方未提供盈利担保等 公司需说明原因及保障措施 [36] - 一方以现金认购另一方公开发行证券 作为承销团承销证券 依据股东会决议领取股息等交易可免履行相关义务 [37] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 由董事会解释 [40][41]

总则与制度适用范围 - 为规范内部审计工作并提高审计质量 公司制定本制度以实现内部审计工作规范化和标准化 促进经济管理和提高经济效益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司以及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性 完整性及经营活动效率效果的评价活动 [1] 内部控制定义与审计机构设置 - 内部控制是由董事会 管理层和全体员工共同实施的控制活动 目标包括遵守法律法规 遵循发展战略 提高经营效率 确保财务报告真实可靠和保障资产安全 [2] - 公司设立审计部作为审计委员会下设的日常办事机构 对审计委员会负责并受其指导和监督 审计部负责人由审计委员会提名和董事会任免 [2] - 审计部保持独立性 不得置于财务管理中心领导之下或与其合署办公 并依法独立行使审计监督权不受干涉 [2][3] 审计职责与权限 - 审计部职责包括检查评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 配合外部审计和每年提交内部审计报告 [3][4] - 审计工作涵盖所有重要业务环节 如销售收款 采购付款 存货管理 资金管理和信息披露等 并可基于行业特点调整 [5] - 审计部具有审计监督权 包括对财务收支 固定资产投资项目 重大合同执行 人员离任调岗进行审计 并可提出处理意见和改进建议 [5][6] - 审计部将大额非经营性资金往来 对外投资 对外担保 关联交易等事项作为检查和评估重点 [6] - 审计部对发现的内控缺陷督促整改 并进行后续审查监督落实情况 发现重大缺陷或风险时及时向审计委员会报告 [6][7][8] 审计工作程序 - 审计部根据年度计划确定审计重点 编制年度审计工作计划报审计委员会批准 实施项目审计时发现重大违法违规行为第一时间报告 [9] - 审计项目立项由审计部负责人确定或由相关子公司提出批准 立项后制定审计方案并在审计前三日送达审计通知书 [9] - 审计步骤包括核对财务会计资料 查核实物 调查访问 编写工作底稿和听取被审计方意见 工作底稿需真实并存档备查 [9][10] - 审计终结后出具审计报告 被审计方十日内提交书面意见 审计报告经核准后作为下达审计意见和决定的有效依据 [10] - 审计处理决定包括审计内容范围 违规事实 定性处理 整改事项和执行期限要求 被审计方必须执行决定 有异议可提出复审但不停止执行 [10] 审计档案管理与监督 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿应清晰完整记录证据信息 审计项目完成后及时分类整理归档 [11] - 审计档案包括审计通知书 方案 报告 工作底稿 证据 被审计方书面文件 审计委员会指示 处理决定及执行报告等 资料至少保存十年 [11] - 内部审计资料未经董事会审计委员会同意不得泄露 特殊情况需查阅时须办理手续 [11] - 公司对内部审计人员进行监督考核 评价工作绩效 发现重大问题追究责任 审计部可对显著效益和维护财经法纪的集体个人提出表彰建议 [12] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 转移毁弃资料 拒不执行决定或打击报复的行为 公司有权处分并追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [12]

总则 - 公司制定总经理工作细则旨在明确总经理职权、职责和行为规范，促进经营管理制度化、规范化和科学化，依据《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所相关规定 [2] - 总经理是董事会领导下的行政负责人，负责组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作，对董事会负责 [2] - 总经理需遵守法律法规、《公司章程》及规范性文件，履行诚信和勤勉义务 [2] 聘任与解聘 - 总经理由董事会聘任或解聘，设一名，副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [4] - 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事不得超过董事总数的二分之一 [3] - 存在无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人等情形者不得担任总经理 [3] - 总经理每届任期三年，可连聘连任，任期届满前可提出辞职 [4] 权限与职责 - 总经理职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度、制定具体规章、提请聘任或解聘副总经理及财务总监、决定其他管理人员聘任或解聘 [4][5] - 总经理可列席董事会会议但无表决权（未担任董事时），有权审批权限内日常业务经营及资产事项，超出权限需提交董事会或股东会审议 [5] - 总经理审批事项时可直接决策或通过总经理办公会，涉及职工利益问题需事先听取工会或职工代表大会意见 [5] - 副总经理协助总经理工作，负责分管部门事务并在授权时代行总经理职权 [6] 总经理办公会议 - 总经理办公会议讨论生产经营、管理及发展重大事项，由总经理主持或委托副总经理主持 [6][7] - 会议出席人员包括总经理、副总经理，列席人员包括董事会秘书及其他相关人员，董事可要求列席 [7] - 总经理办公室负责会议议题收集、会务组织、记录及纪要整理，会议决定需提请董事会审议时由总经理提交 [8] - 会议审批可通过会议纪要、决议或OA系统进行，记录需包含时间、地点、主持人、议题、发言要点及决定，并严格保密 [8] 报告制度 - 总经理需定期向董事会报告工作（原则上每季度一次），并保证报告真实性和完整性 [8] - 应董事会要求，总经理需随时报告日常生产经营情况，包括重大合同执行、资产资金运用及盈亏状况 [8] - 发生重大变化（如决议实施受阻、重大诉讼、政策环境变化等）或总经理出现涉及刑事诉讼、债务诉讼、立案调查等情形时，需第一时间向董事会报告 [9] - 报告可采用口头或书面形式，董事会要求时需以书面方式提交 [9] 考核与奖惩 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会决定 [10] - 总经理等高级管理人员违反法律法规、《公司章程》或未严格执行决议导致公司经济损失时，董事会可给予限制权利、免除职务或赔偿经济损失等处分 [10] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [10][11] - 工作细则与后续法律法规或修改后《公司章程》冲突时，按新规定执行并立即修订报董事会审议 [11] - 工作细则由董事会负责解释 [11]

总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束监督机制 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [6] - 独立董事由股东会选举产生并对全体股东负有诚信与勤勉义务 [6] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事且至少含一名会计专业人士 [6] - 独立董事需具备上市公司董事资格及五年以上相关工作经验 [6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位等条件之一 [4][6] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [6] - 明确八类不具备独立性的人员包括持股1%以上股东及其亲属等 [5][6] - 连续任职满六年后需间隔三十六个月才可再被提名 [7] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会/审计委员会/持股1%以上股东提名 [7] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其任职资格与独立性 [8][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [10] - 任期与其他董事相同且连任不得超过六年 [10] - 连续两次未亲自出席董事会会议将导致三十日内被提议解除职务 [10] - 辞职或解职导致比例不符时需六十日内完成补选 [9][11] 职责与职权 - 审计/提名/薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] - 核心职责包括监督重大利益冲突事项及保护中小股东权益 [12] - 特别职权包含独立聘请中介机构及公开征集股东权利等 [12] - 需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表前置同意意见 [12][14] - 独立董事投反对票或弃权票时需说明理由并公开披露异议意见 [12][19] 履职保障机制 - 公司需保证独立董事知情权并提供充分资料 [19][29] - 两名以上独立董事可联名要求延期召开董事会会议 [19] - 公司应承担独立董事聘请中介机构及履职所需费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议通过 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 会议与报告要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 [18] - 需向年度股东会提交述职报告并披露履职详情 [18] - 独立董事专门会议需过半数出席且决议经半数以上通过 [14][15] - 会议记录需保存十年以上 [18] 制度实施 - 本制度经股东会批准后实施并由董事会负责解释 [20] - 制度中"以上"包含本数而"过"不包含本数 [20]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保信息披露及时性 真实性和完整性 [1] - 制度明确报告义务人范围 重大信息判定标准及报告程序 强化内部信息管控责任 [1][2][4][5][7][8][9] 重大信息报告义务人 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及子公司主要负责人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 派驻子公司董事监事及高管 控股股东和实际控制人 [4] - 其他可能接触重大信息的相关人员也被纳入义务人范围 [4] 重大信息范围 - 涵盖需提交股东会或董事会审议的事项 [2] - 重大交易事项标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占比10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占比10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 交易类型包含购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 签订许可协议等 [3] - 关联交易标准为交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 [4] - 重大变更事项包括公司名称 章程 注册资本变更 董事长总经理变动 经营环境重大变化等 [4] - 重大风险事项涉及计提大额减值准备 股东涉嫌违法违规 核心技术人员变动 核心技术重大不利变化等 [4] 报告程序 - 报告时点包括拟提交董事会审议时 各方拟协商谈判时 义务人知悉重大事项时 董事会或股东会作出决议时 [5] - 进展报告要求涵盖协议签署或变更 有关部门批准或否决 逾期付款 标的交付过户延迟等情形 [6][7] - 证券与法务部负责信息分析判断 草拟披露文件并报董事会秘书审核 [7] 管理与责任 - 实行重大信息实时报告制度 义务人需保证提供资料真实准确完整 [8] - 各部门及子公司负责人为第一责任人 需指定信息披露联络人 [8] - 信息知情范围需最小化 严禁泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] - 证券与法务部需定期对义务人进行培训 [9] - 未履行报告职责将追究责任 [9] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [10] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [10] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10]