董事会选举 - 2025年8月11日职工代表大会选举谢思勉为第四届董事会职工代表董事[2] - 第四届董事会由1名职工代表董事、5名非独立董事、3名独立董事组成[2] - 任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年[2] 董事信息 - 谢思勉出生于1969年4月，本科学历，有丰富化工企业任职经历[5] - 截至公告披露日，谢思勉间接持有公司股份0.62%[6]

制度适用范围 - 包括公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] 内幕信息知情人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存10年[10] - 重大事项内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[10] 责任分工 - 董事会按深交所规则登记和报送，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] - 证券与法务部负责内幕信息日常管理工作[3] 重大事项处理 - 重大事项要制作《重大事项进程备忘录》[8] - 内幕信息发生时知情人第一时间告知董事会秘书[10] 制度实施时间 - 自2025年8月公司董事会审议通过之日起实施[17]

股份与结构 - 公司已发行股份总数为45000万股，均为普通股[3] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[9] 会议与决策 - 2025年8月11日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过修订《公司章程》议案，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 临时董事会会议正常通知时限从召开前5天变为3天[12] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事、高管违规损失及子公司相关损失问题有权按规定诉讼[3][4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[5] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司多种担保情形需股东会审议，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等[4] - 交易涉及资产总额、成交金额等多项指标达一定比例时，由董事会或股东会决策[10][11] 利润分配 - 董事会、股东会审议制定或修改利润分配相关政策有表决要求，且分红有条件和比例规定[13][14] - 公司需在年度报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况[15] 其他事项 - 不再设置监事会，部分职责转移给审计委员会[17] - 债权人在接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[16]

业务规定 - 外汇衍生品交易合约外币金额不得超预测金额[5,6] - 衍生品交易相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[9] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[8] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[8] - 从事不以套期保值为目的的衍生品交易，需股东会审议[8] 披露规则 - 外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元，应及时披露[18] 部门职责 - 财经中心负责外汇衍生品业务计划编制、资金安排等工作[7] - 审计部负责对外汇衍生品交易规范性、内控有效性等进行审计监督[7] - 证券与法务部负责外汇衍生品交易事项的审批程序和信息披露[7] 其他 - 公司制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效实施[21] - 公司为南通泰禾化工股份有限公司，时间为2025年8月[22]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，成员3人，至少含1名独立董事[3][9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由董事会任命[5][9] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 职责为研究或建议公司长期战略规划等[9] 会议规则 - 不定期召开，会前3日通知委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] 细则实施 - 工作细则经董事会批准实施，由董事会修订和解释[22]

控股子公司决策与报告 - 公司依出资或协议委派控股子公司董监[6] - 控股子公司增资等需公司有权机构批准[11] - 重大事项应向公司报告并披露信息[12] 财务与会计管理 - 控股子公司遵守统一财务制度[15] - 核算依法、真实、准确、及时、规范[15] - 及时报送报表、资料并接受审计[16] 信息披露与档案管理 - 董事长/董事为信息披露第一责任人[18] - 定期报送财务会计资料[19] - 建立严格档案管理制度并备案[20] 内部审计 - 公司审计部对控股子公司内部审计[22] - 高级管理人员调离可进行离任审计[24]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 职责与考评 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 非独立董事和高管绩效评价由其组织，独董自评与互评结合[7] - 先绩效评价，再提报酬建议报董事会审议[9] 薪酬审批 - 高管薪酬报董事会批准，董事薪酬报董事会同意后股东会审议[7] 会议规则 - 不定期召开，提前3天通知，紧急经同意可随时召开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[10]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情形下董事会应召开临时会议[8][9] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[10] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[13] - 会议通知变更需提前1日通知董事[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[31] - 董事回避时按相关规则表决[34] 利润分配 - 公司利润分配先出审计草案再出正式报告[36] 提案审议 - 未通过提案短期内不再审议[37] - 问题提案会议应暂缓表决[38] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[40] - 秘书做好会议记录并可安排纪要和决议记录[41][42] - 会议档案保存十年以上[49]

独立董事提名 - 公司董事会提名张兴亮为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人书面同意作为候选人并通过资格审查[2] 提名相关声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[13] - 提名人与被提名人无利害关系[2]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[3] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，管理信息披露事务部门[3] 任职与解聘 - 受证监会处罚等特定人士不得担任[4] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 特定情形下公司应一个月内解聘[10] 职责与其他 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[6] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] - 聘任时应签订保密协议并履行保密义务[10]