公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规和规范性文件对《公司章程》进行修订 包括《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 修订议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会 删除了监事会相关内容及表述 将监事会的部分职责转移给审计委员会 [37] - 审计委员会成员执行公司职务时违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼 [7] - 法定代表人辞任的 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] 股东权利与义务 - 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 [5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对违反规定的董事、高级管理人员或审计委员会成员提起诉讼 [7] - 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依照《公司法》规定提起诉讼 [9] 对外担保规定 - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币需经股东会审议 [10] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%需经股东会审议 [10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议 且相关股东不得参与表决 [10] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于特定情形的可豁免提交股东会审议 [10] 董事会职权与决策 - 董事会由多名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1人 可设副董事长 [22] - 董事会决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案 [22] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 [22] - 董事会决策权限包括除特定情形外的其他对外担保事项 [24] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议 [24] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策 但与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东会审议 [25] - 未达到董事会决策权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 由公司总经理或其授权人士决策 [25] 利润分配政策 - 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 利润分配政策保持连续性和稳定性 [26] - 公司优先采用现金分红的方式进行利润分配 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10% 但存在以前年度未弥补亏损时 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10% [28] - 任意三个连续会计年度内 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [28] - 公司上市后三年内且在满足现金分红条件时 现金分红比例将不低于公司上市前三年现金分红平均水平 [28] - 公司董事会根据发展阶段差异提出现金分红比例要求 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低达到80% 成熟期有重大资金支出安排时最低达到40% 成长期有重大资金支出安排时最低达到20% [29] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会批准 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [29] 股东会特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本、分立、分拆、合并、解散和清算、修改章程等事项需经股东会特别决议通过 [12] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会特别决议通过 [12] - 股东会审议特定担保事项时 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [10] 董事提名与选举 - 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人 [13] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 [14] - 股东会选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应当采用累积投票制 [16] 合并分立减资程序 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [30] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [33] - 债权人自接到通知书之日起30日内或自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [33]