核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 旨在保护投资者权益并提升企业价值 [1][2] 总则 - 制度依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规和规范性文件 [2] - 投资者关系管理通过信息披露和互动交流增进投资者认同 实现尊重和回报投资者的目标 [2] - 管理活动遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [2][3] - 交流内容限于已公开披露信息 不得泄露未公开重大信息 [3] 管理对象与内容 - 管理对象涵盖在册及潜在投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构和其他相关个人与机构 [4] - 沟通内容包括发展战略 法定披露信息 经营管理 ESG信息 文化建设 股东权利行使方式及风险挑战等 [4] - 公司需通过官网 新媒体 电话及股东大会等多渠道开展管理工作 并清除沟通障碍 [3] 部门设置与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人 证券与法务部为职能部门 [5][6] - 从业人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及对公司与行业的全面了解 [6] - 职责包括制度拟定 活动组织 咨询处理 渠道维护 股东权利保障及投资者统计分析等 [6] - 其他部门及员工有义务协助相关工作 未经授权不得代表公司发言 [7] 接待与推广工作 - 工作需客观真实反映公司状况 避免误导并确保平等对待所有投资者 [8] - 董事会秘书全面负责 证券事务代表协助 证券与法务部具体执行 [8] - 特定对象包括证券服务机构 投资者 持股5%以上股东及媒体等 [8][10] - 尽量避免定期报告披露前30日内接受现场调研或采访 [8] 信息保密与公平披露 - 严禁以任何形式发布或泄露未公开重大信息 回答提问需真实准确并避免预测性言语 [9] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开信息的提问 [9] - 活动可采取网上直播方式 并提前公告时间 方式 地点及出席人员等信息 [9] - 现场参观需预约并由董事会秘书或指定人员陪同 避免参观者获取未公开信息 [10] 记录与档案管理 - 需对特定对象调研 采访及推广活动进行详细记载 包括时间 地点 方式及内容等 [10][12] - 活动后需编制投资者关系活动记录表 并于次一交易日在互动易平台刊载 [12] - 建立完备档案制度 包括参与人员 交流内容 承诺书及其他相关内容 [12] - 基于交流形成的文件需经公司核查 发现错误或误导性记载需要求改正或公告说明 [12] 互动与沟通管理 - 向特定对象提供信息时 如其他投资者提出相同要求需平等提供 [13] - 再融资过程中需注意信息披露公平性 不得为吸引认购提供未公开重大信息 [13] - 现金分红方案审议前需通过互动易等渠道与中小股东沟通并答复问题 [13] - 定期报告中公布网址和咨询电话 变更后需及时公告 [13] 媒体与舆情管理 - 可通过新闻发布会 网上说明会等方式帮助投资者了解已公开重大信息 [14] - 媒体出现重大质疑时可召开说明会 原则上安排在非交易时间 [14] - 需通过互动易回复投资者提问 对重要或普遍性问题需整理并显著刊载 [14] - 需关注互动易及其他媒体报道 依法履行可能引发的信息披露义务 [14] 审核与责任 - 对非公告方式传达的信息需严格审查 防止泄露未公开重大信息 [15] - 网站 微博 微信等媒体发布需经证券与法务部审核和董事会秘书审批 [15] - 活动中泄露未公开信息需立即报告并公告 同时采取必要措施 [15] - 违反制度规定的人员需承担相应责任 [15] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规和公司章程为准 [16] - 制度由董事会负责修订与解释 自通过之日起实施 [16]

股东会议事规则总则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束，董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1][2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会，需向证监会派出机构和交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否，同意则5日内发出通知 [2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈或拒绝时，股东可转向审计委员会提议，若审计委员会未行动，连续90日持股10%以上股东可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会的股东需持股比例不低于10%，且公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册 [4][5] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律和章程规定且不得被公司提高持股门槛 [4] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日，通知需完整披露提案内容及决策所需资料 [5][6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息 [6] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [7][8] - 股东会主持人依次为董事长、副董事长、推举董事或审计委员会召集人，若主持人违规，现场股东可过半数推举新主持人 [8][9] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，公司自有股份无表决权 [9][10] 决议与执行 - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [10][11] - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示 [11][12] - 股东会会议记录需保存10年，包含议程、发言要点、表决结果等，董事及召集人需签字确认 [12][13] 其他关键条款 - 股东会可授权董事会处理具体事项，普通决议需过半数表决通过，特别决议需三分之二以上通过 [14] - 规则自股东会审议通过生效，与法律冲突时以法律为准，董事会负责解释 [15]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年8月27日以现场与网络投票结合方式召开第一次临时股东会，现场会议时间为14:00 [1] - 网络投票通过深交所交易系统分三个时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统全天开放 [1] - 股权登记日为2025年8月22日，登记在册股东可通过委托代理人行使表决权，代理人身份不限 [2] 会议审议事项 - 采用累积投票制的提案包括：选举5名非独立董事（提案1）和3名独立董事（提案2），选举票数按持股数×应选人数计算 [10][13] - 非累积投票提案涉及公司治理制度修订，需逐项表决，包含10项子议案 [14][15] - 独立董事候选人资格需经深交所备案审核通过后方可提交表决 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权文件及持股凭证，自然人股东需持身份证及持股凭证 [5] - 异地股东可通过信函或邮件登记，登记截止前需提交《参会股东登记表》及身份证明复印件 [5] - 登记材料邮寄地址为上海市长宁区临虹路365号，电子邮箱为investor@cacch.com [6] 网络投票规则 - 累积投票提案允许对候选人投0票，但总票数不得超过持股数×应选人数 [9][10] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按时间优先原则处理 [11] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，投票时间为9:15-15:00 [11] 文件备查 - 会议依据文件包括第三届董事会第二十次会议决议及三份附件：网络投票流程、授权委托书模板、股东登记表 [6][8][12]

董事会换届选举 - 南通泰禾化工股份有限公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会非独立董事候选人田晓宏、倪珏萍、孙美敏、亓轶群、苗育的任职资格进行审查，确认其符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规要求 [1] - 上述非独立董事候选人具备专业背景和工作经验，无不良记录或市场禁入情况，未受过证监会及交易所处罚 [1] - 提名委员会同意将非独立董事候选人提名提交第三届董事会第二十次会议审议 [1] 独立董事候选人资格 - 第四届董事会独立董事候选人贾政和、张兴亮、徐晓勇已取得上市公司独立董事资格证书 [2] - 独立董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》规定的任职条件，具备履职能力 [2] - 独立董事候选人无重大失信记录，未被证监会确定为市场禁入者，未受过监管部门处罚 [2] - 提名委员会同意将独立董事候选人提名提交第三届董事会第二十次会议审议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年8月11日以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席9名（其中3人以通讯表决方式出席）[1] - 会议通知于2025年8月5日通过电子邮件发出，由董事长田晓宏主持，监事及高管列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期届满，提名田晓宏、倪珏萍、孙美敏、亓轶群、苗育为第四届非独立董事候选人，任期自股东会审议通过后三年[1][2] - 提名贾政和、张兴亮、徐晓勇为第四届独立董事候选人，任期至2028年7月14日（因独立董事连续任职不得超过六年）[2][3] - 所有候选人表决结果均为9票同意、0票反对/弃权，换届选举议案需提交2025年第一次临时股东会审议[2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 根据最新法律法规要求修订《公司章程》，修订内容需经股东会三分之二以上表决权通过[4] - 同步制定或修订多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，部分子议案需以特别决议方式审议[5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月27日召开第一次临时股东会，审议董事会换届、章程修订等事项，部分议案需三分之二以上表决权通过[4][6]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》进行换届选举 [1] - 第四届董事会将由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事会结构符合修订后的《公司章程》规定 [1] - 董事会换届选举议案已通过第三届董事会第二十次会议审议，非独立董事和独立董事候选人名单已确定 [2] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人包括田晓宏、倪珏萍、孙美敏、亓轶群、苗育，独立董事候选人包括贾政和、张兴亮、徐晓勇 [2] - 独立董事候选人贾政和、张兴亮、徐晓勇均已取得上市公司独立董事资格证书，任职资格需经深圳证券交易所备案审核 [2] - 董事候选人将提交股东会审议，采用累积投票制选举产生5名非独立董事和3名独立董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [3] 董事候选人背景 - 田晓宏为公司控股股东、实际控制人，间接持有公司76.85%股份（345,830,000股） [5] - 倪珏萍间接持有公司0.03%股份，孙美敏间接持有0.36%股份，亓轶群间接持有0.42%股份，苗育间接持有0.05%股份 [6][8][10][12] - 独立董事候选人贾政和、张兴亮、徐晓勇均未持有公司股份，且无关联关系 [14][15][16] 董事任期及过渡安排 - 独立董事任期自股东会审议通过之日起至2028年7月14日，非独立董事任期为三年 [3] - 第四届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总人数的二分之一，独立董事人数符合不低于三分之一的要求 [3] - 在新一届董事会就任前，第三届董事会董事将继续履行职务 [3]

总则 - 管理规则适用于公司董事、高级管理人员及其关联方所持公司股票及其变动管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户的所有公司股份，融资融券交易中的信用账户股份也包含在内 [1] 股票买卖禁止行为 - 公司董事、高级管理人员在股票上市交易起1年内、离职后半年内、承诺期限内等情形下不得转让股份 [2] - 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时，董事、高级管理人员不得转让股份 [2] - 董事、高级管理人员及其配偶在定期报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等敏感期不得买卖公司股票 [3] - 违反《证券法》规定在6个月内反向操作买卖股票的，公司董事会应收回其所得收益 [3] 信息申报、披露与监管 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据，并每季度检查买卖披露情况 [4] - 董事、高级管理人员应在任职、离任或个人信息变化后2个交易日内申报身份信息 [5] - 董事、高级管理人员持股变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格等 [7] - 减持股份需提前15个交易日披露减持计划，减持时间区间不得超过三个月 [7] - 增持股份需披露增持计划，包括增持目的、数量或金额区间、实施期限等，实施期限不得超过六个月 [8] 账户及股份管理 - 公司上市满一年后，董事、高级管理人员年内新增的无限售条件股份按75%自动锁定 [11] - 每年第一个交易日，登记公司按25%计算上年度末持股数为本年度可转让股份额度 [12] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [12] - 离任后六个月内，其持有及新增的公司股份将被全部锁定 [13] 其他 - 管理规则与法律法规冲突时，以法律法规为准，并及时修订规则 [14] - 管理规则由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [14]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 候选人张兴亮已通过南通泰禾化工第三届董事会提名委员会资格审查，与公司不存在利害关系或影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1][3] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验，熟悉上市公司运作及相关法规 [4][5] 关联关系与持股情况 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，亦不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及关联方无重大业务往来 [6][7] 合规记录与履职限制 - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [7][8] - 候选人未被证监会立案调查或司法机关立案侦查，最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 候选人无重大失信记录，未因连续两次缺席董事会会议被撤换且未满十二个月 [8][9] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守证监会及深交所规定，确保足够时间和精力独立履职，不受主要股东或利害关系方影响 [9][10] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将及时辞职，并在辞职导致独立董事比例不符规定时继续履职至补选完成 [10]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，旨在落实新《公司法》要求并提升规范运作水平 [1] - 修订内容涉及《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等制度，部分需提交股东会审议 [1] - 相关制度全文已在巨潮资讯网披露 [1] 公司章程更新 - 新修订的《南通泰禾化工股份有限公司章程》生效后，与监事/监事会设置相关的单行制度将自动废止 [2]

独立董事提名声明 - 南通泰禾化工股份有限公司董事会提名贾政和先生为第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的全面审查，确认其符合法律法规及交易所对独立董事任职资格和独立性的要求[1] 被提名人资格核查 - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 被提名人不违反《公司法》第一百七十八条等关于董事任职限制的规定[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[1] 独立性及合规性 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[5] - 被提名人未在持股5%以上股东或前五名股东单位任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[5] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，无重大业务往来[6][7] 历史记录与任职限制 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未涉及证券期货违法犯罪被立案调查[8] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[8] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年[9] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施[9] - 授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺在被提名人出现不符合独立性要求时督促其辞职[10]