股权激励合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 激励对象无不当人选情形[2] - 激励对象不包括特定股东及独立董事[3] 激励计划情况 - 《激励计划（草案）》符合法律规定[3] - 公司无提供财务资助计划[3] - 实施激励计划利于发展且无损股东利益[3] - 薪酬与考核委员会同意实施[3]

财务合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授予日起未超10年[1] 计划拟定与披露 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[2] - 说明不得实行及激励对象不得参与情形等事项完整[2] - 披露激励对象获授、行使权益条件等事项完整[2] - 明确权益数量、行权价格调整方法和程序等事项完整[2] 指标设定 - 激励计划含公司业绩和个人绩效指标[3] - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际且利于提升竞争力[3] - 说明设定指标的科学性和合理性[3] 时间与比例限制 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[3] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授总额50%[3] 审议表决 - 薪酬与考核委员会认为激励计划有利公司发展且无损害股东利益[3] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[4] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[4] 责任声明 - 公司保证填写情况真实准确完整合法并承担法律责任[4]

公司概况 - 公司2007年7月25日成立，2017年7月31日由前身整体变更为股份有限公司[8][10] - 2024年获中国证监会核准首次公开发行股票注册，在深交所创业板上市，证券代码301626[9] - 截至2025年9月18日，公司注册资本11568万元[10] 股权激励 - 首次授予激励对象不超过56人[16] - 拟授予限制性股票不超过128万股，占公告前公司股本总额1.107%[22] - 首次授予108.10万股，占公告时公司股本总额0.935%，占拟授出总数84.45%[22] - 预留19.90万股，占公告时公司股本总额0.172%，占拟授予总数15.55%[22] - 董事史国昌、龚才林及副总经理幸强各获授100,000股，占本次授予总数7.81%，占公司股本总额0.086%[23] - 首次授予合计128万美元，首次授予占比84.45%，预留占比15.55%[24] - 激励计划有效期自首次授予之日起最长不超过60个月[27] - 激励计划经股东会通过后，60日内授予限制性股票，预留部分12个月内授出[28] - 首次授予归属比例：第一个归属期40%，第二个归属期30%，第三个归属期30%[29][30] - 预留授予归属比例：第一个归属期50%，第二个归属期50%[30] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，离职后半年内不得转让[32] - 激励对象6个月内买卖股票所得收益归公司所有[32] - 首次授予第二类限制性股票授予价格为每股65元[34] - 授予价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于草案公布前1个或120个交易日公司股票交易均价的50%[34] - 激励计划首次授予考核年度为2026 - 2028年，2026年营收或净利润增长率不低于80%，2027年不低于150%，2028年不低于200%[40][41] - 预留授予部分2027年营收或净利润增长率不低于150%，2028年不低于200%[42] - 激励对象绩效考核分六个档次，A档标准系数K = 1，B档K = 0.9，B - 档K = 0.5，C档K = 0.3，D档K = 0[43] 流程与规定 - 2025年9月18日，第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议相关议案，关联委员龚才林回避表决[46] - 2025年9月18日，第三届董事会十一次会议审议相关议案，关联董事史国昌和龚才林回避表决[47] - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[19][48] - 股东会审议激励计划相关议案，非关联股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 激励计划经股东会通过且达授予条件，公司向激励对象授予限制性股票，董事会负责授予、归属等事宜[48] - 公司需在中国证监会指定媒体公告激励计划相关必要文件并持续履行信息披露义务[52] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[53]

激励计划人员 - 2025年限制性股票激励计划首次授予对象不含特定人员[5] 考核安排 - 首次授予第二类限制性股票考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 首次授予第一个归属期2026年营收或净利润增长率不低于80%[7] - 首次授予第二个归属期2027年营收或净利润增长率不低于150%[7] - 首次授予第三个归属期2028年营收或净利润增长率不低于200%[7] - 预留授予部分第一个归属期2027年营收或净利润增长率不低于150%[8] - 预留授予部分第二个归属期2028年营收或净利润增长率不低于200%[9] 绩效档次 - 激励对象绩效考核结果分六个档次，各档标准系数不同[9] 考核通知与记录 - 人力资源部考核结束后5个工作日内通知结果[11] - 绩效考核记录保存期为10年[12]

公司治理结构变更 - 苏州天脉于2025年8月26日召开第三届董事会第十次会议审议通过取消监事会及修订公司章程议案[2] - 公司于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案[2] - 公司已完成取消监事会的工商备案登记工作并向苏州市数据局提交了相关备案登记申请[2]

会议情况 - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十次会议[2] - 公司于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[2] 章程修订 - 两次会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[2] - 《公司章程》第八条第一款修改法定代表人相关规定[2] - 《公司章程》第一百四十条修改专门委员会相关规定[2] 其他调整 - 审计委员会成员调整为3名[3] 备案与公告 - 公司近日完成备案登记工作[2] - 公告发布时间为2025年9月17日[4]

公司基本信息 - 公司于2024年10月24日在深交所创业板上市，2024年3月25日经证监会同意注册首次发行2892万股[6] - 公司注册资本为11568万元，已发行股份数11568万股，全部为普通股[7][13] - 公司发起人8位，以净资产权益折合股份出资，认购6862.5万股[13] 股权结构 - 谢毅持股71.5960%，认购4913.2755万股[13] - 沈锋华持股20.0000%，认购1372.5万股[13] - 沈颖持股0.5500%，认购37.7437万股[13] - 谭伟光持股0.8400%，认购57.645万股[13] - 苏州天星智鸿持股2.4040%，认购164.9745万股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，应3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持25%[21] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[21] - 董事、高管股份上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 董事、高管和5%以上股东6个月内股票买卖收益归公司[21] 股东会相关 - 重大交易等多种情形需股东会审议，如资产超50%、营收超50%且超5000万元等[35][36] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40][44][45] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[60] - 一年内重大资产或担保超总资产30%需特别决议[61] - 股东买入超比例股份36个月内不得行使表决权[64] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含董事长、职工代表董事和独立董事[85] - 董事会每年至少开两次会，提前10日通知，临时会议提前5日[88] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[89] - 董事每届任期不超3年，任期届满可连选连任[102] 利润分配 - 公司分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%可不提[104] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[105] - 公司每年现金分配利润不少于可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[107] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用股东会定，解聘提前30天通知[115][117] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[121] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[126]

公司业务定位 - 公司目前未专门针对机器人领域开展定向研发 [1] - 凭借在热管理领域多年的技术积累 公司现有部分散热产品可应用于机器人场景 [1] - 实际应用较少且尚未在人形机器人 工业机器人领域中应用 [1] 技术发展策略 - 公司持续关注机器人领域的技术动向与市场需求 [1] - 未来将根据行业发展趋势灵活调整研发策略 [1]

公司业务现状 - 公司目前未专门针对机器人领域开展定向研发 [1] - 凭借在热管理领域多年的技术积累 公司现有部分散热产品可应用于机器人场景 [1] - 实际应用较少 尚未在人形机器人 工业机器人领域中应用 [1] 未来战略方向 - 公司持续关注机器人领域的技术动向与市场需求 [1] - 未来将根据行业发展趋势灵活调整研发策略 [1]

公司产品应用现状 - 公司目前未专门针对机器人领域开展定向研发 [1] - 现有部分散热产品可应用于机器人场景但尚未在人形机器人及工业机器人领域应用 [1] - 产品在实际应用中使用较少 [1] 技术发展策略 - 公司在热管理领域拥有多年技术积累 [1] - 持续关注机器人领域技术动向与市场需求 [1] - 未来将根据行业发展趋势灵活调整研发策略 [1]