公司治理 - 苏州天脉于2025年9月18日召开第三届第十一次董事会会议 审议包括《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等文件 [1] - 会议采用现场和通讯相结合方式在公司会议室举行 [1] 宏观经济 - 美联储降息决策引发市场关注 存在"25基点太少 50基点太多"的政策分歧 [1] - 降息决策过程中出现唯一反对票 该反对票被描述为"特朗普代言人"所投 [1] （注：文档[2]仅包含媒体名称"每日经济新闻" 无实质性内容 故未作引用）

激励计划规模 - 拟授予限制性股票不超过128万股，占公司股本总额11,568万股的1.107%[7][29] - 首次授予108.10万股，占公司股本总额0.935%，占拟授出总数84.45%[7][29] - 预留19.90万股，占公司股本总额0.172%，占拟授予总数15.55%[7][29] 激励对象 - 首次授予激励对象不超过56人[8][23] - 史国昌、龚才林、丁幸强各获授100,000股，占本次授予总数7.81%，占股本总额0.086%[30] - 刘晓阳获授80,000股，占本次授予总数6.25%，占股本总额0.069%[30] 授予价格 - 首次授予价格为65元/股，预留部分相同[7][40][42] - 首次授予价格不低于草案公布前1个交易日交易均价125.80元的50%和前120个交易日交易均价108.05元的50%中的较高者[41] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][33] - 60日内完成首次授予相关程序，预留部分在12个月内授出[11][34] 归属安排 - 首次授予分三批归属，比例40%、30%、30%[36] - 预留授予分两批归属，比例均为50%[37] 业绩考核 - 首次授予第一个归属期（2026年）：以2025年为基数，营收或净利润增长率不低于80%[45] - 首次授予第二个归属期（2027年）：以2025年为基数，营收或净利润增长率不低于150%[45] - 首次授予第三个归属期（2028年）：以2025年为基数，营收或净利润增长率不低于200%[45] - 预留授予第一个归属期（2027年）：以2025年为基数，营收或净利润增长率不低于150%[47] - 预留授予第二个归属期（2028年）：以2025年为基数，营收或净利润增长率不低于200%[47] 绩效考核 - 激励对象绩效考核结果分六个档次，A档K = 1，B档K = 0.9，B - 档K = 0.5，C档K = 0.3，D档K = 0[47] - 公司满足业绩要求时，激励对象实际归属股票数量=个人计划归属数量×个人层面标准系数[47] 成本与摊销 - 首次授予108.10万股限制性股票总成本约6574.12万元[64] - 预计2025 - 2028年摊销费用分别为354.67万元、4039.16万元、1570.64万元、609.64万元[64][66] 特殊情形处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授但未归属股票取消归属[67] - 激励对象最近12个月内有特定不当情形失去参与资格，已获授未归属股票不得归属[69] - 激励对象离职，已获授未归属股票不得归属，离职前需缴纳已归属股票个税[70]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予56人108.1万股，占比84.45%，占股本总额0.935%[1] - 预留19.9万股，占比15.55%，占股本总额0.172%[1] - 激励计划合计128万股，占比100%，占股本总额1.107%[1] 人员获授情况 - 史国昌等3人各获授10万股，各占授予总数7.81%，占股本总额0.086%[1] - 刘晓阳获授8万股，占授予总数6.25%，占股本总额0.069%[1]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票不超过128万股，占公司股本总额11,568万股的1.107%[7][29][32] - 首次授予108.10万股，占公司股本总额0.935%，占拟授出总数84.45%[7][29][32] - 预留19.90万股，占公司股本总额0.172%，占拟授予总数15.55%[7][29][32] - 史国昌、龚才林各获授100,000股，各占本次授予总数7.81%，各占公司股本总额0.086%[30] 激励对象与授予价格 - 首次授予激励对象不超过56人[8][23][32] - 首次授予价格为65元/股，预留部分相同[7][39][41] 时间安排 - 有效期自首次授予日起最长不超60个月[9][33] - 股东会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[11][34][63] 归属安排 - 首次授予分三批归属，比例40%、30%、30%[35][36] - 预留授予分两批归属，比例均为50%[36] 业绩考核目标 - 首次授予2026 - 2028年每年考核一次[44] - 首次授予第一个归属期：2026年营收或净利润增长率不低于80%（以2025年为基数）[44] - 首次授予第二个归属期：2027年营收或净利润增长率不低于150%（以2025年为基数）[44] - 首次授予第三个归属期：2028年营收或净利润增长率不低于200%（以2025年为基数）[44] - 预留授予第一个归属期：2027年营收或净利润增长率不低于150%（以2025年为基数）[46] - 预留授予第二个归属期：2028年营收或净利润增长率不低于200%（以2025年为基数）[46] 个人绩效与归属比例 - 个人绩效考核A，归属比例K = 1；B，K = 0.9；B - ，K = 0.5；C，K = 0.3；D，K = 0 [46] 模型与参数 - 用Black - Scholes模型计算公允价值，定价基准日为2025年9月17日[69] - 假设授予日收盘价（2025年9月17日）为124.75元/股[69] - 有效期12个月、24个月、36个月[69] - 历史波动率29.3284%、25.6884%、22.8623%[69] - 无风险利率1.40%、1.48%、1.50%[69] - 股息率为0.45%[69] 成本与摊销 - 首次授予总成本约6574.12万元[70][72] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为354.67万元、4039.16万元、1570.64万元、609.64万元[72] 其他规定 - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额20%，激励对象获授累计未超1%[7][31] - 激励对象名单公示期不少于10日，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[26][60] - 激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[61] - 公司具有解释和执行权，可取消未达归属条件对象股票归属[73] - 公司不为激励对象提供财务资助，激励对象资金自筹[73][75] - 激励对象收益按规定交税，归属前不得转让等[75][76] - 公司或激励对象出现特定情形，激励计划或已授未归属股票有相应处理[77][79][80][81][82] - 公司与激励对象纠纷先协商，不成提交公司住所所在地法院诉讼[83] - 激励计划需股东会审议通过后实施，由董事会解释[85]

股权激励合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 激励对象无不当人选情形[2] - 激励对象不包括特定股东及独立董事[3] 激励计划情况 - 《激励计划（草案）》符合法律规定[3] - 公司无提供财务资助计划[3] - 实施激励计划利于发展且无损股东利益[3] - 薪酬与考核委员会同意实施[3]

财务合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授予日起未超10年[1] 计划拟定与披露 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[2] - 说明不得实行及激励对象不得参与情形等事项完整[2] - 披露激励对象获授、行使权益条件等事项完整[2] - 明确权益数量、行权价格调整方法和程序等事项完整[2] 指标设定 - 激励计划含公司业绩和个人绩效指标[3] - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际且利于提升竞争力[3] - 说明设定指标的科学性和合理性[3] 时间与比例限制 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[3] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授总额50%[3] 审议表决 - 薪酬与考核委员会认为激励计划有利公司发展且无损害股东利益[3] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[4] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[4] 责任声明 - 公司保证填写情况真实准确完整合法并承担法律责任[4]

公司概况 - 公司2007年7月25日成立，2017年7月31日由前身整体变更为股份有限公司[8][10] - 2024年获中国证监会核准首次公开发行股票注册，在深交所创业板上市，证券代码301626[9] - 截至2025年9月18日，公司注册资本11568万元[10] 股权激励 - 首次授予激励对象不超过56人[16] - 拟授予限制性股票不超过128万股，占公告前公司股本总额1.107%[22] - 首次授予108.10万股，占公告时公司股本总额0.935%，占拟授出总数84.45%[22] - 预留19.90万股，占公告时公司股本总额0.172%，占拟授予总数15.55%[22] - 董事史国昌、龚才林及副总经理幸强各获授100,000股，占本次授予总数7.81%，占公司股本总额0.086%[23] - 首次授予合计128万美元，首次授予占比84.45%，预留占比15.55%[24] - 激励计划有效期自首次授予之日起最长不超过60个月[27] - 激励计划经股东会通过后，60日内授予限制性股票，预留部分12个月内授出[28] - 首次授予归属比例：第一个归属期40%，第二个归属期30%，第三个归属期30%[29][30] - 预留授予归属比例：第一个归属期50%，第二个归属期50%[30] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，离职后半年内不得转让[32] - 激励对象6个月内买卖股票所得收益归公司所有[32] - 首次授予第二类限制性股票授予价格为每股65元[34] - 授予价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于草案公布前1个或120个交易日公司股票交易均价的50%[34] - 激励计划首次授予考核年度为2026 - 2028年，2026年营收或净利润增长率不低于80%，2027年不低于150%，2028年不低于200%[40][41] - 预留授予部分2027年营收或净利润增长率不低于150%，2028年不低于200%[42] - 激励对象绩效考核分六个档次，A档标准系数K = 1，B档K = 0.9，B - 档K = 0.5，C档K = 0.3，D档K = 0[43] 流程与规定 - 2025年9月18日，第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议相关议案，关联委员龚才林回避表决[46] - 2025年9月18日，第三届董事会十一次会议审议相关议案，关联董事史国昌和龚才林回避表决[47] - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[19][48] - 股东会审议激励计划相关议案，非关联股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 激励计划经股东会通过且达授予条件，公司向激励对象授予限制性股票，董事会负责授予、归属等事宜[48] - 公司需在中国证监会指定媒体公告激励计划相关必要文件并持续履行信息披露义务[52] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[53]

激励计划人员 - 2025年限制性股票激励计划首次授予对象不含特定人员[5] 考核安排 - 首次授予第二类限制性股票考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 首次授予第一个归属期2026年营收或净利润增长率不低于80%[7] - 首次授予第二个归属期2027年营收或净利润增长率不低于150%[7] - 首次授予第三个归属期2028年营收或净利润增长率不低于200%[7] - 预留授予部分第一个归属期2027年营收或净利润增长率不低于150%[8] - 预留授予部分第二个归属期2028年营收或净利润增长率不低于200%[9] 绩效档次 - 激励对象绩效考核结果分六个档次，各档标准系数不同[9] 考核通知与记录 - 人力资源部考核结束后5个工作日内通知结果[11] - 绩效考核记录保存期为10年[12]

公司治理结构变更 - 苏州天脉于2025年8月26日召开第三届董事会第十次会议审议通过取消监事会及修订公司章程议案[2] - 公司于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案[2] - 公司已完成取消监事会的工商备案登记工作并向苏州市数据局提交了相关备案登记申请[2]

会议情况 - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十次会议[2] - 公司于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[2] 章程修订 - 两次会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[2] - 《公司章程》第八条第一款修改法定代表人相关规定[2] - 《公司章程》第一百四十条修改专门委员会相关规定[2] 其他调整 - 审计委员会成员调整为3名[3] 备案与公告 - 公司近日完成备案登记工作[2] - 公告发布时间为2025年9月17日[4]