募集资金情况 - 公司首次公开发行2892万股，发行价每股21.23元，募集资金总额6.139716亿元，净额5.4501107659亿元[2][3] - 截至2025年6月30日，募集资金余额1.0454710942亿元，均为银行活期存款[5] - 截至2025年6月30日，募集资金净额54492.62万元，本年度投入4145.21万元，累计投入33412.01万元[19] 资金使用情况 - 2024年10月29日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1.9395507369亿元[7] - 截至2025年6月30日，公司有4300万元超募资金用于暂时补充流动资金[8] - 2025年半年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为6500万元[9] - 2024年公司使用4200万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的28.00%[9] - 2024年公司使用6500万元超募资金向全资子公司嵊州天脉增资[10][11] 项目调整与进度 - 2025年公司对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资结构进行调整[11] - 公司拟优化“新建研发中心项目”内部投资结构，设备购置费增加653万元至3952.6万元，工程建设其他费用减少653万元至822.2万元[12][13] - “散热产品生产基地建设项目”延期至2026年6月30日，因公司发展战略规划调整及客户生产计划安排影响进度[14] - 散热产品生产基地建设项目累计投入19724.84万元，投资进度66.93%[19] - 新建研发中心项目本年度投入2382.89万元，累计投入2382.89万元，投资进度47.47%[19] - 补充流动资金累计投入5000万元，投资进度100%[19] 资金管理决策 - 2025年4月21日会议通过使用闲置募集及自有资金现金管理议案[21] - 公司可用不超2亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理[21] - 公司可用不超5亿元自有资金进行现金管理[21] - 现金管理使用期限自股东大会审议通过日起12个月内有效[21] - 本次额度生效后将覆盖前次授权额度[21]

募资情况 - 公司首次公开发行2892.00万股，发行价21.23元/股，募资总额61397.16万元，净额54492.62万元[2] - 承诺投资项目拟使用募集资金39490.91万元，超募资金投向小计15001.71万元[6] 子公司情况 - 嵊州天脉注册资本11500万元，公司持股100%[11] - 2024年末总资产26343.45万元，负债6152.39万元，净资产20191.06万元，营收21944.93万元，净利润2960.13万元[11] - 2025年6月末总资产27587.63万元，负债5532.79万元，净资产22054.84万元，营收12296.84万元，净利润1863.78万元[11] 资金使用计划 - 拟向嵊州天脉提供不超4301.71万元无息借款用于募投项目，期限2年[7] - “补充流动资金”等部分项目已完成，其他尚在进行中[6] 审议情况 - 2025年8月26日董事会、监事会审议通过使用超募资金借款议案，需股东大会审议[2][15][16] - 保荐机构对该事项无异议[18]

业绩总结 - 2025年期初往来资金余额453.88万元[2] - 2025年半年度往来累计发生额（不含利息）725.15万元[2] - 2025年半年度往来资金利息11.39万元[2] - 2025年半年度偿还累计发生额367.14万元[2] - 2025年6月期末往来资金余额823.28万元[2] 其他 - 上市公司子公司越南天脉导热科技为全资子公司[2] - 对该子公司核算科目为其他应收款[2] - 子公司往来款性质为非经营性往来[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月12日召开，现场14：00，网络投票多时段[1] - 采取现场与网络投票结合，股权登记日9月8日[2] - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议，三分之二以上表决通过[5] 登记信息 - 登记时间9月9日9：00 - 11：30、13：30 - 17：30，地点5号楼前台[6] - 信函、邮件登记以公司收到为准，登记表用正楷[17] 投票信息 - 普通股投票代码“351626”，简称“天脉投票”[12] - 深交所交易及互联网系统投票时间9月12日[13][14] 议案信息 - 议案包括取消监事会、修订《公司章程》等[15] - 涉及修订部分治理制度，使用超募资金借款实施募投项目[15] 委托信息 - 授权委托适用于本次大会，有效期至结束[15] - 委托人指示单选，无指示受托人可自行投票[15]

会议情况 - 苏州天脉第三届监事会第八次会议于2025年8月26日召开，3位监事全出席[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》[2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》[3][4] - 同意取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记，需提交股东大会审议[5] 资金安排 - 拟用不超4301.71万元超募资金向全资子公司嵊州天脉提供无息借款实施募投项目，需提交股东大会审议[6][7]

会议相关 - 苏州天脉第三届董事会第十次会议于2025年8月26日召开[1] - 公司定于2025年9月12日14:00在苏州召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[17] 议案表决 - 《2025年半年度报告》及摘要表决7票同意通过[2] - 《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》表决7票同意通过[4] - 《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记》议案表决7票同意，尚需提交股东大会审议[5][6] - 《关于修订<股东会议事规则>》等多项制度议案表决均7票同意通过[7] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》议案表决7票同意通过[14] - 《市值管理制度》相关议案表决7票同意，部分子议案需提交股东大会审议[15] - 《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》表决7票同意，需提交股东大会审议[17] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决7票同意通过[18] 资金安排 - 公司拟用超募资金向全资子公司提供不超4301.71万元无息借款实施募投项目，借款期限2年[17]

使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目 的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为苏州 天脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天脉"或"公司"）首次公开发行 股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 规定，就苏州天脉使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进 行了审慎核查，并出具核查意见如下： 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 三、拟使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会 第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关 于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》及第三届董事 会第八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目 延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额 1 用于投资以下项目： ...

国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 2025年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：苏州天脉 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：孙海旺 | 联系电话：021-55518394 | | 保荐代表人姓名：郑云洁 | 联系电话：021-55518391 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的 | | | 情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 | 是 | | 关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 | 是 | | 文件一致 | ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.08亿元，同比增长11.20% [1] - 净利润9445.4万元，同比下降2.14% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入5.08亿元人民币，同比增长11.20%[19] - 归母净利润9445.4万元人民币，同比下降2.14%[19] - 扣非归母净利润9076.8万元人民币，同比下降1.21%[19] - 基本每股收益0.82元/股，同比下降26.13%[19] - 加权平均净资产收益率6.12%，同比下降5.72个百分点[19] - 营业收入5.08亿元同比增长11.20%[38] - 营业总收入同比增长11.2%至5.08亿元，其中营业收入为5.08亿元[150] - 净利润同比下降2.1%至9445.4万元[151] - 营业收入为5.46亿元人民币，同比增长16.7%[152] - 净利润为7471.09万元人民币，同比下降17.4%[152] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本2.97亿元同比增长8.85%[38] - 销售费用1722.85万元同比增长20.75%[38] - 管理费用4360.34万元同比增长34.29%[38] - 营业成本同比增长8.8%至2.97亿元[150] - 研发费用同比增长32.9%至4500.65万元[150] - 研发费用为3987.86万元人民币，同比增长44.7%[152] - 财务费用由负转正，从-273.23万元变为-122.55万元[150] 资产和负债状况 - 总资产17.4亿元人民币，较上年度末增长2.56%[19] - 归母净资产15.26亿元人民币，较上年度末增长1.89%[19] - 货币资金2.56亿元占总资产比例14.73%[41] - 应收账款2.78亿元占总资产比例16.00%[41] - 存货2.03亿元占总资产比例11.65%[41] - 合同负债期末余额为242,764.22元，占总资产比例0.01%，较期初下降0.02个百分点[43] - 租赁负债期末余额为1,822,821.38元，占总资产比例0.10%，较期初下降0.01个百分点[43] - 交易性金融资产公允价值变动损益为-575,708.56元，期末余额330,468,017.47元[45][51] - 应收款项融资期末余额5,277,990.73元，较期初增加2,601,977.67元[45][51] - 金融资产合计期末余额335,746,008.20元，其中募集资金参与投资[51] - 公司货币资金期末余额为2.56亿元，较期初2.78亿元减少7.7%[142] - 交易性金融资产期末余额为3.30亿元，较期初3.61亿元减少8.5%[142] - 应收账款期末余额为2.78亿元，较期初2.71亿元增长2.7%[142] - 存货期末余额为2.03亿元，较期初1.64亿元增长23.4%[142] - 固定资产期末余额为4.89亿元，较期初4.31亿元增长13.4%[143] - 在建工程期末余额为1993万元，较期初5122万元大幅减少61.1%[143] - 资产总计期末余额为17.40亿元，较期初16.97亿元增长2.6%[143] - 应付账款期末余额为1.59亿元，较期初1.42亿元增长11.6%[143] - 未分配利润期末余额为5.94亿元，较期初5.64亿元增长5.3%[144] - 母公司长期股权投资期末余额为1.27亿元，较期初1.25亿元增长1.7%[147] - 应付账款同比增长23.5%至1.92亿元[148] - 合同负债同比下降45.0%至24.28万元[148] - 负债合计同比增长17.7%至2.36亿元[148] - 归属于母公司所有者权益增长1.9%至15.25亿元[161] - 公司股本为8.67亿元人民币[162][164] - 资本公积为24.66亿元人民币[162][164] - 其他综合收益为-2.29亿元人民币[162] - 盈余公积为3.89亿元人民币[162][164] - 未分配利润为39.51亿元人民币[162] - 归属于母公司所有者权益合计为76.70亿元人民币[162] - 本期综合收益总额为9.69亿元人民币[162] - 其他综合收益本期增加3.48亿元人民币[162] - 未分配利润本期增加9.65亿元人民币[162] - 期末归属于母公司所有者权益增至86.39亿元人民币[164] - 公司2025年半年度母公司所有者权益总额为1,438,059,181.35元，较期初增长0.6%[166] - 未分配利润期末余额为505,741,891.62元，较期初增长2.0%[166] - 其他综合收益减少1,421,418.31元，变动幅度为-653.3%[165] - 本期综合收益总额为73,289,447.74元[165] - 向所有者分配利润64,780,800.00元[165] - 2024年半年度母公司所有者权益总额为720,392,210.66元[167] - 2024年半年度综合收益总额为91,036,559.85元[168] - 2024年半年度其他综合收益增加553,226.25元[168] - 公司本期期末余额为86.76亿元，其中留存收益部分为246.55亿元[169] - 公司本期期末其他综合收益结转金额为474.59亿元[169] - 专项储备本期提取金额为38.90亿元，使用金额为438.75亿元[169] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额1.05亿元人民币，同比下降2.03%[19] - 经营活动现金流量净额1.05亿元同比减少2.03%[38] - 经营活动现金流量净额为1.05亿元人民币，同比下降2.0%[154] - 投资活动现金流量净额为-6084.06万元人民币，同比扩大20.0%[155] - 期末现金及现金等价物余额为2.56亿元人民币，较期初下降7.7%[155] - 销售商品提供劳务收到现金5.48亿元人民币，同比增长21.5%[153] - 购买商品接受劳务支付现金2.47亿元人民币，同比增长27.9%[154] - 支付职工现金1.53亿元人民币，同比增长26.3%[154] - 经营活动现金流入同比增长29.4%至5.76亿元[157] - 经营活动现金流出同比增长27.9%至4.83亿元[157] - 经营活动现金流量净额增长37.3%至9305万元[157] - 投资活动现金流入激增1514%至9.74亿元[158] - 购建固定资产等长期资产支付现金增长169%至9393万元[158] - 投资支付现金大幅增加2129%至8.92亿元[158] - 筹资活动现金流出净额转负为-6210万元[158] - 现金及现金等价物净增加额同比下降69.4%至1855万元[158] - 期末现金余额增长11.1%至2.33亿元[158] 投资和融资活动 - 报告期投资额1,034,923,936.36元，较上年同期增长833.37%[47] - 以公允价值计量的金融资产本期购入金额939,999,000.00元，售出金额970,000,000.00元[51] - 首次公开发行A股募集资金总额为6.14亿元人民币[53] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为5.45亿元人民币[53] - 截至2025年6月30日本期使用募集资金4145.21万元人民币[54] - 累计使用募集资金总额达3.34亿元人民币[54] - 尚未使用募集资金余额为2.13亿元人民币[54] - 闲置募集资金进行现金管理余额6500万元人民币[54] - 暂时补充流动资金金额4300万元人民币[54] - 募集资金专项账户余额1.05亿元人民币[54] - 累计募集资金使用比例达61.31%[53] - 募集资金未发生用途变更情况[53] - 募集资金总额为33,412.01万元，其中暂时补充流动资金部分已使用，尚未使用募集资金余额为4,300万元[55] - 募集资金存放专项账户余额为10,454.71万元，包含闲置募集资金现金管理余额6,500万元[55] - 募集资金承诺投资项目总额为39,490.91万元，截至期末累计投入27,107.73万元，整体进度约68.6%[55] - 散热产品生产基地建设项目承诺投资29,470.91万元，累计投入19,724.84万元，进度达66.93%[55] - 新建研发中心项目承诺投资5,020.00万元，累计投入2,382.89万元，进度为47.47%[55] - 补充流动资金项目承诺投资5,000.00万元，已全额投入，进度100%[55] - 超募资金投向嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目承诺投资6,500.00万元，累计投入2,104.28万元，进度32.37%[55] - 尚未明确投资方向的超募资金余额为4,301.71万元，当前未投入[55] - 所有投资项目截至报告期均未实现收益，效益数据为0.00万元[55] - 募集资金专项账户中包含银行存款利息净额165.62万元及自有资金支付发行费用8.49万元[55] - 公司使用超募资金4200万元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.00%[56] - 公司使用超募资金6500万元向全资子公司嵊州天脉增资，用于建设新项目[56] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为6500万元[57] - 公司使用超募资金暂时补充流动资金4300万元，使用期限不超过12个月[57] - 公司自有资金委托理财发生额为3.25亿元，未到期余额2.6亿元[60] - 公司募集资金委托理财发生额为1.4亿元，未到期余额6500万元[60] - 公司其他类自有资金委托理财发生额499.9万元，未到期余额499.9万元[60] - 公司委托理财合计发生额4.7亿元，未到期余额3.3亿元[60] - 公司募集资金投资项目"散热产品生产基地建设项目"进度放缓，预计延期至2026年6月30日[56] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1.94亿元[56] - 投资收益268.32万元人民币，同比增长1283.5%[152] 业务和研发表现 - 公司产品涵盖导热界面材料、热管、均温板、石墨膜和散热模组[9] - 公司主要客户包括三星、OPPO、vivo、华为、荣耀、联想等知名企业[9] - 公司持有98项专利，其中发明专利17项[31] - 研发人员292人占公司人员总数13.33%[38] - 研发投入4500.65万元研发费用率8.86%[38] - 公司研发聚焦热管理材料及器件，应用于消费电子、汽车电子等领域[67] - 公司原材料成本占主营业务成本比重较大，主要包括铜管、蚀刻件、铜复合材等[68] - 公司外销收入主要以美元结算，面临汇率波动风险[69] - 嵊州天脉均温板生产建设项目累计投入21,042,861.90元，项目进度达32.37%[49] 子公司和地区表现 - 公司全资子公司包括嵊州天脉、韩国天脉和越南天脉[9] - 主要子公司嵊州天脉总资产为2.76亿元，净资产为2.21亿元，营业收入为1.23亿元，净利润为1863.78万元[65] 公司治理和股东结构 - 公司法定代表人谢毅，主管会计工作负责人龚才林[3] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[4] - 报告期内公司未实施利润分配或资本公积金转增股本[75] - 公司未实施股权激励或员工持股计划[76] - 公司通过全景网举办2024年度网上业绩说明会[70] - 公司接待华泰证券、宝盈基金等机构实地调研[70] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[72] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[72] - 公司总股本为115,680,000股，其中有限售条件股份占比从80.99%降至77.50%，无限售条件股份占比从19.01%升至22.50%[124] - 首次公开发行网下配售限售股4,035,695股（占总股本13.95%）于2025年4月24日解除限售并上市流通[126] - 境内自然人持股数量为61,783,031股（占总股本53.41%），境内法人持股数量为27,868,969股（占总股本24.09%）[124] - 国有法人持股减少12,825股至0股，外资持股减少3,649股至0股[124] - 股东谢毅持有首发前限售股47,236,077股，拟解除限售日期为2027年10月24日[127] - 股东沈锋华持有首发前限售股13,725,000股，拟解除限售日期为2027年10月24日[127] - 国开制造业转型升级基金持有首发前限售股5,344,500股，拟解除限售日期为2025年10月24日[127] - 杭州海康智慧产业股权投资基金持有首发前限售股3,079,615股，拟解除限售日期为2025年10月24日[127] - 报告期末普通股股东总数为10,162户[130] - 控股股东谢毅持股47,236,077股，占总股本比例40.83%[131] - 股东沈锋华持股13,725,000股，占总股本比例11.86%[131] - 国开制造业转型升级基金持股5,344,500股，占总股本比例4.62%[131] - 杭州海康智慧产业股权投资基金持股3,079,615股，占总股本比例2.66%[131] - 嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业持股2,672,250股，占总股本比例2.31%[128][131] - 南通沃赋创业投资合伙企业持股2,639,423股，占总股本比例2.28%[128][131] - 中信建投基金－招商银行产品持股2,301,682股，占总股本比例1.99%[131] - 首发网下发行限售股数量为4,035,695股[128] - 首发前限售股及战略配售限售股合计8,354,893股[128] - 苏州天忆翔企业管理合伙企业持股比例为1.82%，持有2,099,925股[132] - 苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业持股比例为1.43%，持有1,649,745股[132] - 广东长石创业投资合伙企业持股比例为1.37%，持有1,583,654极[132] - 股东詹国强持有无限售条件股份1,000,000股[133] - 股东陈建新持有极售条件股份790,100股[133] - 香港中央结算有限公司持有无限售条件股份572,952股[133] - 股东张泽锋持有无限售条件股份524,700股[133] - 股东陈真壁持有无限售条件股份465,000股[133] - 股东张望明持有无限售条件股份267,300股[133] - 股东刘晋礼持有无限售条件股份266,000股[133] - 公司实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇[171][174] 承诺和法律责任 - 丁幸强、刘晓阳、史国昌承诺所持股票锁定期满后2年内转让价格不低于发行价[81] - 公司股票上市后6个月内如价格连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长6个月[81] - 苏州天忆翔企业管理合伙企业承诺所持股份锁定期为上市之日起36个月至2027年10月23日[81] - 畅同晨、胡年荪、赵伟承诺所持股份锁定期为上市之日起12个月至2025年极月23日[81] - 所有承诺方均处于正常履行中状态[81] - 公司股票上市后36个月内不转让或委托他人管理直接或间接持有的公开发行前股份[82] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[82] - 上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价则锁定期自动延长6个月[82] - 北京毅道资产管理承诺自上市起12个月内不转让定向发行所获股份[82] - 国开制造业转型升级基金锁定期为完成工商变更后36个月且上市后12个月[82] - 湖北长江中信科移动信息技术产业投资基金锁定期至2025年10月24日[82] - 上海沃赋私募基金旗下投资实体锁定期为上市后12个月[82] - 东莞市啸宏创投中心锁定期至2025年10月24日[82] - 广东长石创业投资合伙企业锁定期执行证监会及深交所特别规定[82] - 所有承诺方均声明当前处于正常履行限售承诺状态极2] - 股份减持承诺锁定期为2024年10月24日至2029年10月24日[83] - 股份减持价格承诺不低于首次公开发行价[83] - 若因派息除权需按证监会规定调整减持价格下限[83] - 锁定期内不出售上市前持有股份[84] - 锁定期满后两年内减持需符合深