业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,670.38万元、15,418.50万元、18,542.53万元、14,256.54万元[22] - 2022 - 2024年公司平均可分配利润为15,210.47万元，足以支付公司债券一年的利息[20][26] - 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为24.49%、27.36%、11.75%和12.37%[27] - 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,305.95万元、21,343.70万元、17,490.33万元和12,911.40万元[27] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换为A股股票的可转债，在深交所创业板上市[5] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正[12][16][47][56] - 若公司发生派送红股等情况，将按相应公式调整转股价格[13][14][48] - 可转债发行对象为持有深交所证券账户的投资者，原股东可优先配售[7] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年[41] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[43] 资金用途与风险 - 发行可转债募集资金用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）[21][36] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险[60] - 公司拟采取加强募集资金管理等措施防范即期回报被摊薄风险[60] 其他要点 - 公司将委托资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级[45] - 公司制定了《苏州天脉导热科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定债券持有人权利[46] - 发行方案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过[59] - 股东会就本次发行相关事项作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[59]

新策略 - 2025年10月27日公司第三届董事会第十四次会议通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 《发行可转债预案》及相关文件已披露[2] - 发行事项待股东会审议、深交所审核及证监会注册[2]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过78,600.00万元[14] - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，期限6年[15][16] - 采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[18] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[24] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正[25] - 向原股东优先配售，余额网下对机构投资者发售和网上发行，主承销商包销[43][44] - 发行方案有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算[57] - 本次发行的可转债不提供担保[56] 业绩数据 - 2025年9月30日资产总计为179,738.36万元，较2024年12月31日增长约5.92%[62] - 2025年1 - 9月营业总收入为81,843.55万元，2024年为94,291.36万元[64] - 2025年1 - 9月净利润为14,256.54万元，2024年为18,542.53万元[65] - 2025年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为1.23元，2024年为2.02元[66] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为12,911.40万元，2024年为17,490.33万元[68] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 16,392.81万元，2024年为 - 54,004.52万元[68] - 2025年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为79,445.47万元，2024年为90,153.72万元[68] - 2024年吸收投资收到的现金为56,792.37[69] - 2025年1 - 9月归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为9.26%[73] - 2024年末流动比率为5.75倍，速动比率为4.91倍[74] - 2025年9月30日资产负债率（合并）为12.37%[74] - 2024年应收账款周转率为3.59次，存货周转率为3.22次[74] - 2025年1 - 9月每股净现金流量为 - 0.89元/股[74] 资金用途与项目 - 募集资金拟投资苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），该项目投资总额136,000.00万元[53][54] 利润分配 - 2024年以总股本115,680,000股为基数，每10股派发现金红利5.60元（含税），共派发现金红利64,780,800元（含税）[96] - 最近三年累计现金分红6478.08万元，年均可分配利润15210.47万元，累计现金分红占年均可分配利润比例42.59%[97][98] - 2024年现金分红金额占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为34.94%[98] - 公司制订了2025 - 2027年股东回报规划[99]

募资情况 - 公司首次公开发行2892.00万股A股，发行价21.23元/股，募资61397.16万元，净额54492.62万元[1] - 募集资金于2024年10月21日划至专项账户[2] 项目进展 - 补充流动资金项目已完成，散热和研发项目尚在进行[4] 项目调整 - 散热产品生产基地建设项目实施地点变更[5] - 各项目调整前后拟使用募集资金金额有变化[7]

项目概述 - 公司拟投资建设苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地（汇凯路）建设项目 [1] - 项目旨在扩充高端均温板产品产能并提升智能制造水平 [1] - 项目计划总投资不超过人民币6亿元 [1] 项目选址与投资 - 项目将利用位于苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号的现有厂房 [1] - 具体投资额度和方案将根据项目实际规模布局和环境容量进行调整 [1] 产能与效益 - 项目建成后将新增年产1,800万PCS高端均温板的生产能力 [1] - 项目预期具有良好的经济效益 [1] 战略目标 - 项目实施是为了满足市场需求并巩固公司的市场竞争地位 [1]

融资方案 - 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金不超过7.86亿元 [1] - 募集资金将用于导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期） [1] - 项目投资总额为13.60亿元 [1] 资金安排与项目调整 - 在募集资金到位前 公司将使用自筹资金先期投入 [1] - 若募集资金净额少于拟投入总额 公司将调整投入金额 不足部分通过自筹解决 [1] 项目产能与影响 - 项目建成后将新增年产3000万PCS高端均温板的生产能力 [1] - 项目实施将提升公司的市场竞争力和盈利能力 [1]

债券持有人会议召集 - 公司董事会等可书面提议召开债券持有人会议，应在提议之日起30日内召开，通知在会议召开15日前发出[13][14] - 紧急召集最晚于现场会议召开日前3个交易日或非现场会议召开日前2个交易日披露通知公告[14] - 规则规定事项发生或提议发出后15日内董事会等未履职，10%以上债券持有人有权公告发出会议通知[14] 会议通知与变更 - 会议通知发出后除非特殊原因不得变更，特殊情况需提前至少5个交易日公告[15] - 召集人应在指定媒体公告通知，包含会议时间、地点等内容[15] 债权登记日 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于会议召开日期前3日[16] 债券持有人权利义务 - 本次可转债债券持有人可依数额享有约定利息、转股、回售等权利[6] - 本次可转债债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[7] 会议权限与议案 - 债券持有人会议权限包括对变更募集说明书约定等事项作出决议[10] - 10%以上债券持有人有权提出临时议案，不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发出补充通知[18] 会议主持与参会 - 会议主持人可由公司董事会或受托管理人授权代表担任，未履职由超50%债券持有人选举产生[25] - 应要求公司应委派董事或高管参会并答复质询[25] 表决权与决议 - 每一张未偿还面值100元的债券拥有一票表决权，关联方应回避表决[27] - 5%以上股份股东及关联方可参会讨论但无表决权，其所代表张数不计入出席张数[28] - 会议决议须经出席会议二分之一以上有表决权债券持有人同意方有效[29] - 会议决议表决通过后生效，需批准的自批准日或另行确定日期生效[29] 决议公告与文件保管 - 公司董事会应在债券持有人会议决议作出后2个交易日内公告通知债券持有人[30] - 债券持有人会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[32] 回购减资简化程序 - 公司因实施股权激励计划等回购股份减资，累计减资金额低于10%可适用简化程序[36] 异议处理 - 债券持有人对公告有异议，应于公告之日起5个交易日内书面回复[37] - 10%以上债券持有人于异议期内提议终止简化程序，应立即终止[37] - 董事会或债券受托管理人终止简化程序，应重新召开会议并按规定披露通知公告[38] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[41][42] - 本规则由公司董事会负责解释[43]

可转债发行 - 公司拟发行可转债，募集资金不超78,600.00万元[1] - 假设2026年6月30日发行完毕，设转股率100%和0%两种情形[3] - 以2025年9月30日总股本11,568.00万股为测算基础[3] - 假设转股价格为132.14元/股[4] 业绩数据 - 2024年度，归母净利润为18,542.53万元，扣非后归母净利润为17,889.60万元[4] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润按0%、10%、20%增幅测算[5] - 假设净利润持平，2026年末全部转股时基本每股收益1.56元/股[6] - 假设净利润增10%，2026年末全部转股时基本每股收益1.89元/股[7] - 假设净利润增20%，2026年末全部转股时基本每股收益2.25元/股[7] 风险与影响 - 盈利增长无法覆盖债券利息将摊薄普通股股东即期回报[8] - 本次发行存在即期回报被摊薄的风险[9] 募投项目 - 苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）产品为高端均温板[10][11] - 募投项目与现有业务高度匹配且契合长期战略[10][11] - 公司具备推进募投项目的综合执行能力[12] 应对策略 - 规范募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理[14] - 加快募投项目投资进度，降低对股东即期回报摊薄的风险[15] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 发行完成后严格执行现金分红政策[18] 相关承诺 - 相关主体承诺公司填补回报措施能切实履行[19] - 全体董事、高级管理人员承诺保障填补摊薄即期回报措施履行[20] - 若实施股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 承诺履行填补回报措施及承诺，违规担责[21][22]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[2] 合规情况 - 公司对最近五年被处罚或监管措施情况进行自查[2] - 截至2025年10月28日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况[2][4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2892万股A股，发行价每股21.23元，募资总额6.139716亿元，净额5.4492617093亿元[15] - 截至2025年9月30日，以募资置换自筹资金1.9395507369亿元，2024年度投入5671.29688万元，2025年1 - 9月投入1.0076614042亿元，永久补充流动资金4200万元，用于现金管理6.95亿元[19] - 截至2025年9月30日，收回现金管理金额5.9亿元，收回暂时补充流动资金4300万元，利息等收益扣除手续费2284.48275万元，专项账户余额4886.137643万元[19] 账户余额 - 截至2025年9月30日，中信银行苏州吴中支行（公司）账户余额397.986089万元，宁波银行苏州吴中支行（公司）账户余额134.353183万元，招商银行苏州分行营业部（公司）账户余额870.386547万元，苏州银行越溪支行（公司）账户余额3.026219万元，中信银行苏州吴中支行（嵊州天脉）账户余额3480.385605万元[21][22] 募投项目调整 - 2025年2月27日，公司审议通过调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期议案[24] - 对“新建研发中心项目”内部投资结构优化，总额不变[24] - 对“散热产品生产基地建设项目”延期[24] - 设备购置费调整后增加653万元至3952.6万元，工程建设其他费用调整后减少653万元至822.2万元，调整后投资总额仍为5020万元[25] - “散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期延长至2026年6月30日[26] 资金使用与收益 - 公司使用募集资金置换自筹资金19798.47万元[27] - 2024 - 2025年1 - 9月，使用闲置募集资金现金管理购买产品总计69500万元，投资收益187.49万元[30] - 2024年使用不超4300万元超募资金暂时补充流动资金，2025年8月20日归还[31] 投资差异与结余 - 前次募集资金投资项目实际与承诺有差异，因部分项目未完成[33] - 截至2025年9月30日，前次募集资金未使用结余15157.69万元，占净额比例27.81%，合计余额15386.14万元[34] - 截至2025年9月30日，专户余额4886.14万元，现金管理未到期余额10500万元[34] 各项目投资情况 - 累计使用募集资金39343.42万元，2024年度使用39343.42万元[40] - 散热产品生产基地建设项目承诺投资29470.9万元，实际投资20087.5万元[40] - 新建研发中心项目承诺投资5020万元，实际投资2705.87万元[40] - 补充流动资金项目承诺投资5000万元，实际投资5000万元[40] - 永久补充流动资金项目承诺投资4200万元，实际投资200万元[40] - 嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目承诺投资10801.7万元，实际投资7349.9万元[40] 项目效益与信息披露 - “新建研发中心项目”等不产生直接经济效益，无法单独核算效益[35] - 募集资金实际使用与定期报告等对照无重大差异[36] - 募集资金承诺投资金额54492.62万元，实际投资39343.42万元[40]