董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，正在进行换届选举工作，第三届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 公司于2025年6月12日召开董事会会议，审议通过了提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案 [1] - 独立董事候选人中包括1名会计专业人士，独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的规定 [2] 董事候选人提名 - 提名张万武、于德江、张静、张志青、张子恒为第三届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名张丕杰、郝世坤、孙永洪为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] 控股股东及实际控制人情况 - 张万武直接持有公司29.46%股份，通过天津科达间接持有0.54%股份，合计持股30% [4] - 张子恒直接持有公司19.83%股份，张万武、郭艳芝（张万武配偶）与张子恒三人为公司控股股东和实际控制人 [9] - 张万武、郭艳芝、张子恒三人合计持股比例较高，构成公司实际控制人群体 [9] 董事候选人持股情况 - 于德江直接持有公司547,415股，占比0.57% [6] - 张静直接持有公司235,956股，占比0.25% [7] - 张志青直接持有公司462,472股，占比0.49% [8] 独立董事候选人背景 - 张丕杰曾任一汽集团多个高管职位，包括一汽轿车总经理和一汽-大众总经理，具有丰富汽车行业经验 [10] - 郝世坤现任河北科技师范学院教师和律师事务所管委会主任，具有法律专业背景 [11] - 孙永洪具有注册会计师、注册税务师等专业资格，现任会计师事务所执行事务合伙人 [12][13]

公司分红回报规划基本原则 - 实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 利润分配以母公司报表可供分配利润为依据，采用合并报表与母公司报表孰低原则确定分配比例 [2] - 优先考虑现金分红，无重大投资计划或现金支出时应积极采用现金分配，现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [3] 分红规划考虑因素 - 综合评估经营发展目标、股东意愿、资金成本、融资环境及未来三年盈利规模、现金流、项目投资需求等因素 [2] - 建立连续稳定的回报机制，保持利润分配政策与银行信贷及债权融资环境的适应性 [2] 具体分红形式与条件 - 采取现金、股票或两者结合方式，优先现金分红，可进行中期利润分配 [3] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润，需经年度股东会审议 [3] - 现金分红条件：当年盈利且累计未分配利润为正、审计无保留意见、无重大资金支出 [3] 差异化现金分红方案 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时最低40% [5] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20%，无法区分阶段按20%执行 [5] - 重大支出定义：未来12个月投资/资产购置达净资产50%且超5000万元，或达总资产30% [5] 利润分配限制情形 - 不分配条件：审计非无保留意见、年末资产负债率超70%、经营性现金流净额为负 [6] - 股票股利分配需基于成长性及每股净资产摊薄合理性 [6] 决策机制与调整程序 - 利润分配方案由董事会制定，股东会批准，需独立董事及公众投资者参与意见 [6][7] - 现金分红方案需董事会论证时机与比例，独立董事可提出异议并公开披露 [6] - 政策调整需经董事会过半数及三分之二独立董事通过，股东会三分之二表决权批准 [8] 规划实施与修订 - 每三年重新拟定分红规划，结合经营情况及中小股东意见调整 [9] - 外部环境或经营重大变化时可修订规划，但不得损害股东权益或违反公司章程 [9]

独立董事候选人资格审查 - 公司第三届董事会独立董事候选人张丕杰先生、郝世坤先生、孙永洪先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规要求的任职条件、专业背景及工作经验 [1] - 三位候选人已取得独立董事资格证书或培训证明，具备法律规定的独立性和任职资格 [1] 独立董事候选人合规性审查 - 张丕杰、郝世坤、孙永洪不存在《公司法》等法规禁止担任独立董事的情形，未被证监会列为市场禁入者 [2] - 候选人无重大失信记录，未受过证监会处罚或交易所纪律处分，具备履职能力 [2] 提名决议 - 第二届董事会提名委员会同意将三位候选人提名至第三届董事会独立董事，相关议案将提交董事会审议 [2]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的信息沟通，完善治理结构，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值[1] - 开展投资者关系工作需遵守公开、公平、公正原则，禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或选择性披露等违规行为[2][3] 投资者关系管理目的与原则 - 目的包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长及提升信息披露透明度[3][4] - 基本原则涵盖合规性、平等对待所有投资者、主动沟通及诚实守信四项核心要求[4] 管理对象与工作内容 - 管理对象覆盖现有及潜在投资者、证券分析师、基金经理等市场参与者[4] - 沟通内容包含发展战略、法定信息披露、股东权利行使程序等九大类别[6] - 互动方式包括股东大会、路演、电话咨询、互动易平台等12种渠道[5][6] 部门设置与职责分工 - 董事会秘书统筹投资者关系工作，证券部为执行部门，其他高管需提供支持[7] - 职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、股东权利保障等八项职能[7] - 公司建立内部信息采集机制，各部门需配合提供经营、财务等数据[7] 信息披露规范 - 强制性信息披露需严格遵循监管规定，自愿性披露需保持完整性且不与法定信息冲突[8][9] - 指定报纸和网站为信息披露优先渠道，其他媒体不得抢先发布[9] - 互动易平台回复需谨慎客观，禁止预测股价或泄露未公开重大信息[11][12] 投资者活动管理 - 现场调研需提前提供问题提纲，接待过程避免泄露内幕信息[14] - 业绩说明会需在年报披露后15个交易日内举行，董事长或总经理应出席[16] - 现金分红方案审议前需充分听取中小股东意见并回应关切[17] 档案与纠纷处理 - 投资者关系档案需保存3年以上，含活动记录、未公开信息泄密处理等内容[18][19] - 公司需优先处理投资者诉求，支持调解、持股行权等维权活动[19] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，经审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[20]

理财产品管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范理财产品交易行为，确保资金安全，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 理财产品管理指利用闲置资金进行中短期、安全性高、中低风险的稳健型理财，投资期限不超过一年[1] - 理财资金须为自有闲置资金或经股东会、董事会授权的闲置募集资金，不得影响正常经营及投资需求[1] - 理财标的需符合安全性高、风险低的要求，且仅与合法金融机构交易，禁止使用非公司账户操作[1] - 闲置募集资金理财需遵守《募集资金管理制度》，且不得影响原定投资计划[1] 理财产品业务管理权限 - 交易金额占最近一期净资产10%以上且超1,000万元需董事会审议并披露，50%以上且超5,000万元需提交股东会批准[2] - 因交易频次高难以逐次审议时，可预先设定投资范围、额度及期限，额度有效期不超过12个月且可滚动使用[2][3] - 财务部为具体经办部门，负责理财计划制定、资金筹措及账务处理[3] - 审计部负责监督理财业务全流程，包括审批合规性、资金使用及盈亏审计[3] - 证券部负责依据《上市规则》履行信息披露义务[3] 理财产品业务实施流程 - 财务部需结合现金流及理财标的状况选择产品，并按金额层级提交董事长、董事会或股东会审批[4] - 理财操作中需及时与金融机构结算，利率剧烈波动时需分析并上报董事长，定期汇报盈亏情况[4] - 业务到期后需及时回收本金及利息，保存协议及结算文件备查[4] - 实施信息保密措施，审批人、申请人、操作人相互独立，审计部全程监督[4] - 财务部需实时监控理财投向，发现不利因素需立即通报并采取保全措施[5] 附则 - 本制度未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准，冲突时需立即修订[5] - 制度解释及修订权归董事会所有，自董事会审议通过后生效[5]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则，关联股东及董事需回避表决[1] - 关联交易需签订书面合同明确权利义务及法律责任[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、研发转移等[2][3] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等）[4][8] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人[4] 关联交易决策权限 - 交易金额占净资产0.5%以下由董事长审批，0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会[5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的关联交易需累计计算审批标准[5][6] - 共同投资以公司出资额为标准适用审批规则，同比例现金增资可免审计评估[7] 关联交易审议程序 - 关联董事需回避表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，特殊情况需在决议中说明无法回避原因[12][13] - 审议需重点关注交易标的权属、对手方资信、定价公允性，必要时聘请中介审计评估[14] 信息披露及豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新履行程序[8][9] - 公开招标、单方获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议[10] - 因合并报表新增关联人导致的原协议交易可免累计计算，但关联担保除外[11]

网络投票系统规则 - 公司股东会必须提供网络投票服务，包括深交所交易系统和互联网投票系统 [1] - 网络投票系统由深交所提供技术支持，涵盖交易系统和互联网平台(http://wltp.cninfo.com.cn) [1] - 公司可选择使用现场投票辅助系统与网络投票数据合并统计，委托深圳证券信息有限公司执行 [1] 股东投票权限 - 股权登记日在册股东均可参与网络投票，同一表决权仅能选择一种方式且以首次投票为准 [2] - 集合类账户持有人（如QFII、融资融券账户等）必须通过互联网系统投票，交易系统投票无效 [4][5] - 中小投资者（非董事/高管/持股5%以上股东）的投票结果需单独统计披露 [8] 投票操作流程 - 深交所交易系统投票需在股东会召开日交易时间内完成，使用专用投票代码及简称 [3] - 互联网投票开放时间为会议当日9:15至现场会议结束15:00，需数字证书或服务密码认证 [3] - 股东对总提案投票视为对非累积投票提案统一表态，重复投票以首次有效记录为准 [6] 计票规则 - 累积投票制下每股拥有与应选人数相同的选举票数，可集中或分散投给候选人 [5] - 多账户持有同类股份的股东，其选举票数按账户合并计算并以首次有效投票为准 [6] - 需回避表决的股东投票数据由公司在计票时剔除，现场投票辅助系统需预设回避名单 [7][8] 数据管理与披露 - 公司需在股权登记日后复核股东资料，网络投票开始前2个交易日提交股东电子数据 [2] - 投票结果经公司及律师合规确认后披露，股东可通过交易客户端或互联网系统查询 [8] - 香港结算公司参与深股通投票的规则由深交所另行规定 [4]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 董事会需持续监督募集资金存放、使用情况，防范风险并提升效益[3] - 董事及高管须确保资金安全，禁止擅自变更用途[4] 募集资金存放管理 - 会计部门需建立台账详细记录资金支出及项目投入情况[5] - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[8] - 多次融资需分别设立专户，资金到位后1个月内需签订三方监管协议[9] - 三方协议需包含专户支取超5000万元或20%净额时的通知机制[9] 募集资金使用规范 - 资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止变相改变投向[10] - 不得用于委托理财、证券投资等高风险活动，禁止资金质押[11] - 需防范关联方占用资金，发现占用需及时追讨并披露[12] - 资金使用审批需严格遵循公司财务制度，部门需定期汇报进度[13] 募投项目调整与监督 - 出现市场环境重大变化、搁置超1年等情形时需重新论证项目可行性[14] - 项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及保障措施[15] - 变更资金用途需董事会及股东会审议，保荐机构需发表意见[16][25] - 节余资金使用超1000万元或净额10%需股东会批准[17] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但限于保本型产品且期限不超过12个月[19] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资[21] - 超募资金使用计划需董事会审议，单次超5000万元且达总额10%需股东会批准[23][24] 监管与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告[29] - 内部审计机构需季度检查资金使用情况并向审计委员会报告[30] - 会计师事务所需对年度募集资金使用进行专项审核并出具鉴证结论[31] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向深交所报告[32]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责保密及登记备案，证券部为日常执行部门[1][2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大资产交易（如资产总额30%以上的抵押/出售）、控股股东业务变化、重大诉讼等[3][4] - 未公开信息指未在深交所官网或证监会指定媒体披露的信息[3] 内幕知情人范围 - 涵盖公司内部人员（董事、高管、财务人员等）、控股股东方、中介机构、监管人员等14类主体，包括持有5%以上股份的股东及其管理层[4][9] - 外部单位人员因业务往来或法定职责获取信息也需登记[4] 登记管理流程 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、证件号、知情时间/方式/内容等要素，知情时间以首次知悉为准[4][5] - 重大事项（如资产重组、高比例送转、年报披露等）需分阶段报送知情人档案，首次披露后5个交易日内提交深交所[5][6][10] - 重大事项进程备忘录需记录关键时点、参与人员及决策流程，保存至少10年[8][11] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人需签署保密声明，禁止泄露信息或建议他人交易[11][12] - 违规行为将面临通报批评至开除等处分，涉嫌犯罪的移送司法机关[13] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准[13] - 控股股东筹划重大事项前需签订保密协议，明确各方责任[12]

河北科力汽车装备股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范与关联方的资金往来，防止关联方占用公司资金，保护公司及股东权益，并建立长效机制 [1][2] - 制度明确区分经营性资金占用和非经营性资金占用，并严格禁止非经营性资金占用行为 [2][3] - 制度规定控股股东、实际控制人及其关联方不得通过非公允交易、资产重组等方式侵占公司资金或资产 [4][8] - 公司设立董事会、财务部、审计部等多层监管机制，并引入注册会计师专项审计，确保制度执行 [5][6][7] - 对违规行为明确追责条款，包括赔偿、处分、法律诉讼等 [10] 资金占用类型 - **经营性资金占用**：关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、无商业实质往来款等 [3][4] 资金往来规范 - 经营性资金往来需严格履行审批程序和信息披露义务，明确结算期限 [5] - 禁止以任何形式为关联方提供财务资助，包括垫付费用、代偿债务等 [6][9] - 购买关联方资产前需核查其是否存在资金占用问题 [7] 监管措施 - 董事会负责审议关联交易，超越权限事项需提交股东会 [12] - 财务部定期统计并备档关联方资金往来情况 [14] - 审计部定期检查并评估内部控制执行情况，提出整改意见 [15] - 年度审计需由注册会计师出具关联方资金占用专项说明 [16] 违规处理 - 资金占用原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足严格条件（如增强公司独立性、评估公告等） [19] - 董事会需及时采取诉讼等措施追偿损失 [20] - 对违规董事、高管追究赔偿责任，情节严重者可罢免或移送司法机关 [21][22] - 关联方违规占用资金时，公司需主动举报并索赔 [23] 制度执行 - 制度由董事会解释并修订，与法律法规冲突时以后者为准 [24][25] - 制度经董事会审议后生效 [26]