管理层设置 - 公司总经理每届任期3年，可连聘连任[4] - 总经理机构设总经理等岗位[6] 决策权限 - 董事会授权总经理决定单项10,000元以下资产处置，年累计不超经审计净资产1%[19] 人员任免 - 财务负责人经总经理考核提名，由董事会任免[15] 工作计划 - 按董事会计划制订季度、半年、年度计划并征求意见后实施[18][27][29] - 分解年度计划督促部门制订相应计划[29] 管理职责 - 总经理协调控制日常经营，副总经理协调分管业务[32][33] - 加强对下属考核[33] 会议制度 - 日常经营管理采取总经理办公会制度，每半年召开一次[35][37] - 会议记录保管5年[38] 工作汇报 - 每三个月向董事会汇报日常工作，年度董事会报告经营情况[44][46] - 利润实现数与预算差异超规定时向董事会报告[46]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 主任委员提前3天通知，紧急情况除外[14] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 表决权与委托 - 每委员1票，最多接受1名委员委托[14][15] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[15] 建议与材料 - 选举新董事和聘任高管前一至两月提建议和材料[12] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效及修订[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员是知情人[11] 报送要求 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[14] - 发生重大事项时向深交所报送相关知情人档案[14] - 披露重大事项后事项变化及时补充提交知情人档案[15] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送进程备忘录[20] 信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 未经授权其他人员不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息公开披露前分阶段送达完整档案[17] 其他 - 知情人1个工作日内告知董事会秘书内幕信息[22] - 档案和备忘录保存至少10年[23] - 定期对知情人买卖股票情况自查[26] - 发现内幕交易2个工作日内披露情况及结果[26]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[5] - 特定情形下应召开临时会议[8] - 董事长10日内召集董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发变更通知[15] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 1名董事不得接受超2名董事委托[20] 会议表决 - 实行1人1票[27] - 证券事务代表等收集表决票，秘书统计[28] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[28] - 提案决议须超全体董事半数赞成[29] - 担保和财务资助需出席会议2/3以上董事同意[29] - 董事回避时无关联董事过半数通过[32] - 提案未通过1个月内不再审议[35] - 部分董事认为提案问题时应暂缓表决[36] 会议记录 - 会议可全程录音[39] - 秘书安排记录，应真实准确完整[40] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[41] 会议文件 - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[43] 决议公告 - 秘书办理决议公告，披露前人员保密[44] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[47]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司控股50%以上或能实际控制的公司[2] 预算管理 - 公司对子公司经营等实行年度预算管理，预算确定后一般不得随意调整[6] 人员管理 - 子公司董事、高管年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[13] 报表提交 - 子公司每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[15] - 子公司会计年度结束后1个月内或按要求递交年度报告及下一年度预算报告[16] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从公司战略等[19] 投资决策 - 未经公司批准，子公司不得对外投资，投资决策要制度化、程序化[19] 交易审批 - 子公司特定交易事项按规定权限提交母公司审议[19] - 子公司关联交易应提前上报并履行审批程序[20] 责任追究 - 经营投资越权造成损失，主要责任人受处分并赔偿[20] 信息管理 - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[22] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[22] 监督制度 - 公司对子公司实施定期报告、考核、监督审计制度[25] - 母公司不定期向子公司派驻审计人员[25] 其他制度 - 子公司应建立考核奖惩制度[25] - 制度修改和解释权属于公司董事会[27] - 制度经董事会审议通过后生效并实施[28]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任期与聘任 - 董事会秘书任期3年，至本届董事会任期届满止[10] - 原任离职后，公司应3个月内聘任新秘书[10] 解聘与代行职责 - 特定情形下，公司应1个月内解聘秘书[11] - 秘书连续3个月以上不能履职，公司应解聘[12] - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[12] 其他要求 - 证券事务代表应参加资格培训并取得证书[11] - 聘任秘书时应签订保密协议[12] - 公司应保证秘书参加后续培训[17] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效并实施，修订亦同[21]

审计报告与检查 - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交1次内部审计报告[13] - 审计部至少每季度报告一次内部审计情况[12] - 审计委员会督导审计部至少每半年对特定事项检查并出具报告[13] 审计委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，且至少有一名为会计专业人士[6] 内部控制报告 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司应同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[16] 审计部职责 - 审计部负责对公司及子公司业务等事项监督检查[6] - 审计部负责内部控制评价具体组织实施工作[14] 审计流程 - 审计项目实施前3日送达审计通知书（特殊除外）[21] - 审计终结后15日内出具审计报告，被审计者10日内送交书面意见[23] - 审计档案资料至少保存5年[27] 审计计划与立项 - 审计部确定年度审计重点，编制计划报审计委员会批准后实施并提交报告[21] - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关部门、子公司提出报其批准[21] 审计处理 - 审计报告经核准是下达意见和决定的依据[23] - 审计处理决定被审计单位须执行，有异议可申请复审[24] - 审计部对重要项目可实行后续审计[25] 激励与约束 - 公司建立审计部激励与约束机制，对违规人员处分[32]

公司基本信息 - 公司于2024年2月26日经中国证监会同意注册，7月22日在深交所上市，首次发行1700万股[8] - 公司注册资本为9520万元，已发行股份数为9520万股，均为普通股[13][19] - 发起人张万武、张子恒、郭艳芝分别认购2920万、2000万、1880万股，占比38.60%、26.44%、24.85%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[20] - 公司收购股份在不同情形下有不同的转让或注销时间要求[25] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回收益[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[78] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[112] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[124] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[125] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[165] - 公司现金股利政策目标为以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[170] - 董事会制定利润分配预案需全体成员过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过[173] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[184][185] - 公司指定巨潮咨询网及中国证监会和深交所指定报刊媒体披露信息[194] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[195][196]

董事会换届 - 公司第三届董事会将由9名董事组成，任期三年[2][4] - 2025年6月12日第二届董事会十九次会议审议换届议案[2] 股东持股 - 张万武合计持股比例30%[7][14] - 郭艳芝持股比例18.64%[7][14] - 张子恒持股比例19.83%[7][14] - 于德江持股比例0.58%[9] - 张静持股比例0.25%[11] - 张志青持股比例0.49%[13] - 张丕杰、郝世坤、孙永洪未持股[17][18][20]

独立董事提名 - 郝世坤被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚等[8][9][10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[10] 承诺与履职 - 候选人承诺材料真实准确完整，愿担责[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[12]