与关联方资金往来规定 - 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或代为承担成本支出 [1] - 公司禁止通过有偿或无偿资金拆借、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、代偿债务等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用 [1][3] 对外担保的财务内控制度 - 担保业务需实现职责分离 包括受理与核准分离、调查与审批分离、合同拟订与复核分离等八项关键职务分离要求 [2] - 担保业务需经董事会或股东会审批 非经审批不得签订担保合同 担保标准、条件及垫付款项支付均需经相应审批程序 [4][6] - 公司为他人担保必须订立书面合同 担保合同变更需重新报批 展期视同新担保业务审批 [5] 需股东会审批的担保情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [6] - 公司及控股子公司担保总额超过净资产50%后新增担保 [6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [6] - 连续十二个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元 [6] - 担保总额超过总资产30%后新增担保或连续十二个月担保金额超总资产30% [6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [6] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 股东会审议特定事项需三分之二以上表决权通过 [6] 董事会审批权限 - 单笔担保额低于净资产10%的担保 [7] - 公司及控股子公司担保总额不超过净资产50%的担保 [7] - 为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保 [7] - 连续十二个月内担保金额不超过总资产30%或净资产50%且金额不超5000万元 [7] - 董事会决议需三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [7] 被担保企业尽职调查 - 需调查被担保企业设立情况、资金运作、负债构成、产品服务、应收账款、销售情况、客户关系及管理者素质等九类信息 [8] - 需获取被担保企业近3个年度财务报告及最近月度财务报表 [8] - 担保期内需定期检查 1年内担保每月检查一次 1年以上至少每季度检查一次 [9] 反担保与风险控制 - 为除全资子公司外企业担保必须要求对方提供实际承担能力的反担保 [10] - 垫付款项需经董事长签字批准 优先使用被担保企业往来款项支付 不足部分由公司垫付并向被担保方及反担保方催收 [11] - 垫款后需在当日或次日发出催收通知书 加强检查力度以确保全额收回垫付款 [11] 制度执行与披露 - 内部审计人员需独立核查担保业务处理与记录 [10] - 公司需履行对外担保的信息披露义务 遵守证券监管机构及交易所规则 [11] - 制度自股东会审议通过生效 与公司章程冲突时以章程为准 违反制度者将被追究责任 [12]

星宸科技股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 ")、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称"《上市规则》 ")、 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》 《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及 规范性文件和《星宸科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")等有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司关联方与公司间的资金管理。公司关联方与纳入 公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称"关联 方" 第一章 总则 第一条 为规范星宸科技股份有限公司(以下简称"公司")的资金管理，防 止关联方占用公司资金行为的发生，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称" 《公司法》 ，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号-关联方披露》 、《上市规则》 以及公司《关联交易管理制度》所界定的关联方。 第三条 本制度所称"占用公司资金" （以下称"资金占用"） ，包括经营性资 金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采 购、销售等经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性 ...

核心观点 - 公司制定关联方资金往来管理办法以规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来行为，明确禁止任何形式的资金侵占行为，并建立严格的审议程序、信息披露要求和监督机制[1][2][3] 关联方定义与范围 - 控股股东指持股超过公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[1] - 关联方界定依据《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》[2] 资金往来原则 - 经营性资金往来需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，不得变相提供财务资助[2] - 禁止以垫支费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等12种方式向关联方提供资金[2] - 特别禁止关联方以"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"等形式占用公司资金[3] 管理措施与监督机制 - 财务部门作为日常实施部门需定期自查并上报非经营性资金往来情况，财务负责人需保证财务独立性并拒绝违规指令[3] - 审计部门作为日常监督机构需定期检查资金往来及资产受限情况，发现异常立即报告审计委员会和董事会秘书[4] - 审计委员会至少每半年查阅一次资金往来情况，可聘请中介机构提供专业意见，并督促披露及追讨措施[4] - 年度审计时需由注册会计师出具关于资金占用情况的专项说明并公告[5] 资金占用整改要求 - 发现资金占用时董事会需立即采取措施督促整改，必要时采取诉讼、财产保全等保护性措施[5] - 占用资金原则上应以现金清偿，严格控制以非现金资产清偿[5] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系、有利于增强独立性等条件，并需经过评估、审计及公告程序[5][6] - 以资抵债方案需经独立董事发表意见或中介机构出具报告，并经股东会审议且关联股东回避投票[6][7] 责任追究机制 - 违规占用资金需依法清偿整改，造成损失需承担赔偿责任[7] - 董事或高级管理人员协助侵占利益的，可被提议罢免或解聘[7] - 其他负有个人责任的人员将追究法律责任，包括行政及经济处分[7] 附则与生效 - 本办法经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[8] - 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行[8]

核心观点 - 公司制定制度以规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度明确禁止经营性及非经营性资金占用，并建立防范机制、支付程序及责任追究措施 [1][2][4][10] - 公司要求财务部门、内部审计及董事会共同监督执行，确保资金往来合规性 [12][13][16] 制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司与关联方之间的资金往来 [1] - 关联方及关联交易定义遵从《上海证券交易所科创板股票上市规则》 [1] - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售环节）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1][2] 资金占用禁止行为 - 禁止为关联方垫支工资、福利、保险等费用或承担成本 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用（参股公司同比例出资除外） [2] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [2] - 禁止代关联方偿还债务或以预付款等名义提供资金 [2] 防范机制与监督措施 - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 [4] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4][16] - 内部审计部门需定期专项核查资金占用情况并向董事会审计委员会汇报 [4] - 年度审计机构需对关联方资金占用出具专项说明并由公司公告 [5] 关联交易决策与支付程序 - 关联交易需严格按《上市规则》及公司制度履行决策程序 [3] - 经营性关联交易必须签订真实交易背景的经济合同 [4] - 支付需经财务负责人审核、董事长审批，并备案相关决议文件 [8] 责任追究与处罚措施 - 董事、高管违规决策需承担行政处分及民事赔偿责任 [10] - 子公司违规导致资金占用或担保损失时，追究责任人行政、经济及法律责任 [10] - 关联方占用资金造成损失的，公司需通过催还、索赔或诉讼追责 [10] 股份冻结与清偿机制 - 董事会建立"占用即冻结"机制，发现控股股东侵占资产时立即申请司法冻结股份 [6] - 未按期清偿的，公司需申请冻结股份变现偿还，并履行信息披露义务 [6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"的实施条件，防止损害中小股东权益 [7]

制度制定依据与适用范围 - 为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，避免资金占用，保护公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司与关联方之间的资金往来 [2] - 关联方及关联交易界定标准遵循《科创板上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》 [3] 资金占用定义与类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括代关联方垫付工资福利费用、代偿债务、无商业逻辑的预付款、拆借资金（含委托贷款）、无真实交易背景承兑汇票等 [5] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [6] 资金往来规范与限制 - 严禁以垫付工资福利、承担成本等方式为关联方提供资金 [7] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方（参股公司同比例融资除外） [8] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景商业承兑汇票 [9] - 关联方占用资金原则上需以现金清偿，金融创新清偿方式需经批准 [10] - 以资抵债资产需属于同一业务体系，需经评估审计并公告，独立董事需发表意见，股东大会审议时关联股东需回避投票 [11] 管理职责与支付程序 - 董事会为责任部门，董事长为第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务总监为业务负责人 [12] - 财务部门为日常实施部门，需定期自查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 关联交易支付需提供协议合同及决策程序文件，经财务总监审核、总经理审批后方可支付 [14] - 财务部门需建立关联方资金往来专项财务档案 [15] 监督与信息披露 - 董事会秘书需制作并更新关联方清单，由证券部门及财务部门留存备查 [16] - 董事会需定期检查关联交易及资金往来情况，发现异常需立即披露 [17] - 会计师事务所需对关联方资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [18] 责任追究与处罚 - 违规向关联方支付资金的人员将受处分，包括扣减报酬、追回款项、免除职务，造成损失需赔偿 [19] - 子公司发生违规资金占用或担保时，将追究责任人行政、经济及法律责任 [20] - 公司需及时催收关联方占用资金，必要时通过法律途径索赔 [21] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起生效 [22] - 制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》，冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [23]

制度制定依据与适用范围 - 建立防范关联方占用资金及规范资金往来的长效机制 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程 [1] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司 要求子公司与关联方资金往来均按此制度执行 [2] - 明确资金占用类型 包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价行为） [1] 关联资金往来规范措施 - 董事会负责审批关联交易额度 并在资金占用时要求停止侵害及赔偿 拒不纠正时需向证券监管部门报告 [2] - 经营性资金往来需严格按合同收付款 对逾期支付需自超期日起催告欠款 [2] - 禁止以多种方式向关联方提供资金 包括垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务等 [2] - 注册会计师需对非经营性资金占用出具专项说明 公司需就专项说明公告 [2] - 关联借款金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议披露（符合利率及担保豁免条件除外） [3][4] - 关联资金往来需审查协议及决策程序文件 并将股东会决议、董事会决议等文件备案 [4] - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人 [4] - 董事会审计委员会负责监督经营活动及内部控制 发现资金占用需立即向董事会报告 [5] 责任追究机制 - 董事及高管协助纵容资金占用时 董事会可给予处分或提议罢免 [6] - 发生违规资金往来时 可对责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [6] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释 经董事会审议后生效 [6] - 与新法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行并适时修改制度 [6]

核心观点 - 公司制定关联方资金往来和对外担保管理办法 旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 控制对外担保风险 保护投资者合法权益 [1][2] 关联方资金往来管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司资金 经营性资金往来中禁止资金占用行为 [2][5] - 公司不得通过垫支费用、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景商业票据、代偿债务等方式为关联方提供资金 [3][6] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [3][7] - 公司董事会和股东会负责审议批准关联交易事项 严格防止非经营性资金占用行为 [3][8] - 财务部门需严格审查资金支付依据 支付前需经财务总监、总经理审核及董事长审批 [4][11] - 审计部门需监督资金往来 发现资金占用时立即向董事会和审计委员会报告 并制定清欠方案 [5][12] 对外担保管理 - 对外担保包括为控股子公司提供的担保及控股子公司为他人提供的担保 形式包括借款担保、信用证、银行承兑汇票、保函等 [6][13] - 担保对象仅限于独立企业法人 包括全资子公司、控股子公司、参股公司、互保企业、有业务关系企业及董事会或股东会同意的其他企业 [6][14] - 除为全资子公司担保外 原则上要求被担保人提供足额反担保 [6][15] - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 特定情形需经股东会审议 包括担保总额超过净资产50%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、为股东及关联方提供担保等 [6][17] - 为股东及关联方提供担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7][17] - 独立董事需对对外担保事项发表独立意见 并在年度报告中专项说明担保情况 [7][18][20] - 财务部门负责事前审查和事中追踪担保事项 法务部门审查合同内容 证券部门负责审批程序审查及信息披露 [8][22][23][24] - 财务部门需建立专门台账管理担保事项 监控担保执行情况 定期报告董事长和总经理 [9][26] 风险防范和违规整改 - 公司需对已发生的资金往来自查 存在资金占用问题时及时整改 原则上以现金清偿 [10][30][31] - 关联方以非现金资产清偿资金占用时 资产需属于公司同一业务体系 需聘请中介机构评估 以资产评估值或账面净值定价 并充分考虑资金现值折扣 [10][11][32] - 以资抵债方案需经股东会审议批准 关联股东回避投票 [11][32] - 发现担保合同违规时需及时处置 整改方式包括解除担保、置换担保、追加反担保、监督被担保方财务状况等 [12][33][34] 责任人和问责机制 - 董事长是防范对外担保风险第一责任人 财务总监是直接责任人 [3][9][21] - 董事、高级管理人员及各子公司总经理需勤勉尽职 维护公司资金和财产安全 [4][10] - 因资金往来管理疏漏导致资产侵占时 董事会可对直接责任人给予处分 对负有重大责任董事提议股东会罢免 [12][35] - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失时 公司可对相关责任人给予经济处分并追究法律责任 [12][36] 附则 - 本办法自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释和修订 [13][39][40]

关联方资金往来管理制度总则 - 制度旨在加强资金管理防止控股股东及关联方占用公司资金保护公司及利益相关人权益依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间资金管理合并报表范围内子公司同样适用 [1] - 关联方定义依据相关法律法规及《上市规则》包括关联法人和关联自然人 [1] - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况 [1] 资金占用定义与规范 - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用代偿债务拆借资金承担担保责任等无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] - 控股股东不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东权益 [2] - 公司不得以垫付期间费用预付款等方式将资金资产直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 明确禁止六种资金占用方式包括拆借资金委托贷款委托投资开具无真实交易背景汇票代偿债务及其他证监会禁止方式 [2] 关联交易与防范措施 - 关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及关联交易管理制度执行 [3] - 董事会负责防范资金占用董事及高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [3] - 董事长为防止资金占用第一责任人主管会计工作负责人及会计机构负责人为业务负责人 [3] - 董事会审议批准关联交易事项超越权限需提交股东会批准 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来内审部门每季度进行资金占用情况审计并提出改进建议 [3][4] 监督与责任追究 - 内审部门每季度核查资金往来情况发现异常及时提请董事会采取措施 [4] - 发生侵占时董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施必要时向证券监管部门报备或提起法律诉讼 [4] - 审计委员会监督董事会履职情况董事会不履行时代为履行 [4] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明公司依法公告 [5] - 资金占用行为需制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告 [5] 处罚与清偿机制 - 控股股东实际控制人违规占用资金造成损失需承担赔偿责任 [6] - 董事会应对协助纵容侵占行为的董事高级管理人员给予处分或启动罢免及刑事责任追究程序 [6] - 发现侵占时立即启动"占用即冻结"机制通过司法冻结或变现股份偿还资产 [6] - 占用资金原则上以现金清偿也可探索金融创新方式但需履行审批程序 [6] - 非现金资产清偿需履行内部审批程序并遵守国家规定 [6] 制度附则 - 制度术语与《公司章程》定义相同 [7] - 制度与法律法规或章程冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度由股东会审议通过 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7]

公司关联方资金管理制度 核心观点 - 公司制定制度旨在规范与关联方的资金往来，防范资金占用风险，保护股东及利益相关方权益 [1] - 明确区分经营性资金占用（采购/销售等关联交易产生）与非经营性资金占用（垫付费用/拆借资金等无对价行为） [1][2] - 禁止关联方通过垫支、拆借、虚假交易等9类方式占用公司资金 [2][3][4] 防范原则 - 要求关联方与公司在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立运作 [6] - 关联交易需履行审批程序并明确结算期限，不得变相提供财务资助 [4] - 对外担保须经股东会审议且关联股东回避表决 [4] 管理措施 - 实行分层责任制：董事长为第一责任人，总裁为直接主管，财务总监负责具体监管 [13] - 财务部需专项核算关联资金往来并建立档案，内审部门定期核查异常情况 [16][17] - 发现资金占用时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施并追究责任 [22] 违规处理 - 董事及高管违规决策导致损失需承担民事赔偿及法律责任 [23][24] - 资金占用原则上需现金清偿，非现金资产清偿需符合监管规定 [26] - 公司可采取催收、索赔及诉讼等手段维护权益 [27] 制度执行 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [28][29] - 生效及修改均需董事会审议通过 [30]

总则 - 制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 防止资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [1] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 否则需承担赔偿责任 [1] 资金占用定义 - 资金占用方式包括通过采购、销售、劳务等关联交易产生的经营性占用 [2] - 资金占用还包括代关联方垫付费用、拆借资金、代偿债务、承担担保责任等非经营性行为 [2] - 控股股东不得通过利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及公众股东权益 [2] 资金往来规范 - 公司与关联方资金往来需以真实交易为基础 并符合法律法规及公司章程决策程序 [3] - 严禁以垫付费用、拆借资金、无商业逻辑预付款等方式直接或间接向关联方提供资金 [3] - 公司应严格限制关联方经营性资金占用 并尽可能减少关联交易 [3] 非经营性资金占用防控 - 公司董事会负责防范非经营性资金占用 董事及高管负有法定资金安全维护义务 [4] - 财经部门需每日监控关联方资金占用情况 发现当日向财务负责人及董事长汇报 [5] - 审计部需定期专项核查资金占用情况 并向董事会审计委员会书面汇报 [5] 支付程序 - 关联资金支付需以协议合同为依据 并审查决策程序合规性 留存股东会董事会决议备案 [5] - 支付前需经财务总监审核及总裁审批 财经部门方可办理支付事宜 [5] - 支付过程需严格遵守公司规章制度及财务纪律 [5] 审计与档案 - 年度审计时注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明 公司需公告该说明 [5] - 财经部门需建立专门财务档案 核算统计与关联方资金往来事项 [6] 责任追究 - 对违规占用资金的关联方 公司需催还并索赔 必要时通过诉讼维权 [6] - 董事及高管纵容资金占用的 董事会可处分直接责任人并提议罢免董事 [6] - 决策流程中违规造成损失的 责任人需赔偿 严重时可追究行政民事刑事责任 [6] - 控股子公司违规造成投资者损失的 公司可对责任人行政经济处罚并追究法律责任 [6]