关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则，关联股东及董事需回避表决[1] - 关联交易需签订书面合同明确权利义务及法律责任[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、研发转移等[2][3] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等）[4][8] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人[4] 关联交易决策权限 - 交易金额占净资产0.5%以下由董事长审批，0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会[5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的关联交易需累计计算审批标准[5][6] - 共同投资以公司出资额为标准适用审批规则，同比例现金增资可免审计评估[7] 关联交易审议程序 - 关联董事需回避表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，特殊情况需在决议中说明无法回避原因[12][13] - 审议需重点关注交易标的权属、对手方资信、定价公允性，必要时聘请中介审计评估[14] 信息披露及豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新履行程序[8][9] - 公开招标、单方获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议[10] - 因合并报表新增关联人导致的原协议交易可免累计计算，但关联担保除外[11]