股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予限制性股票97.72万股 约占公司总股本42171.5232万股的0.23% [1] - 首次授予92.72万股（占总股本0.22%）占授予总量94.88% 预留5万股（占总股本0.01%）占授予总量5.12% [1] - 限制性股票授予价格确定为33.25元/股 [1] 激励对象与范围 - 首次授予激励对象总人数不超过207人 均为公司核心技术(业务)人员（含部分中国台湾籍员工） [1] - 明确排除独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] 计划实施安排 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月 [1] - 首次授予限制性股票分三期归属 授予满12个月后按40% 30% 30%比例分阶段归属 [1]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票97.72万股，占公司股本总额0.23%[7][32] - 首次授予92.72万股，占公司股本总额0.22%，占本次授予数量94.88%[7][32] - 预留5万股，占公司股本总额0.01%，占本次授予数量5.12%[7][32] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数不超过207人，占2024年12月31日员工总数27.71%[8][25] - 核心技术（业务）人员（中国台湾籍46人）获授211,300股，占激励计划拟授出权益数量21.62%，占股本总额0.05%[33] - 核心技术（业务）人员（中国籍161人）获授715,900股，占激励计划拟授出权益数量73.26%，占股本总额0.17%[33] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为33.25元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][37] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三期归属，比例分别为40%、30%、30%[8] - 若预留限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，分三期归属，比例为40%、30%、30%[9] - 若预留限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，分两期归属，比例为50%、50%[9] 业绩考核指标 - 2025 - 2027年分年度对公司业绩指标考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一[54] - 首次授予及预留授予（若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予）的限制性股票，2025年营业收入或净利润增长率目标值为不低于15%，触发值为不低于10%[55] - 首次授予的限制性股票，2026年营业收入或净利润增长率目标值为不低于30%，触发值为不低于20%[55] - 首次授予的限制性股票，2027年营业收入或净利润增长率目标值为不低于45%，触发值为不低于30%[57] - 预留授予（若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予）的限制性股票，2026年营业收入或净利润增长率目标值为不低于30%，触发值为不低于20%[57] - 预留授予（若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予）的限制性股票，2027年营业收入或净利润增长率目标值为不低于45%，触发值为不低于30%[57] 费用预测 - 预计首次授予92.72万股限制性股票需摊销总费用3285.24万元[78] - 预计2025 - 2028年各期会计成本分别为720.96万元、1675.21万元、664.84万元、224.23万元[78] 其他要点 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[83] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[82] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[82] - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予[84] - 若公司未能在60日内完成授予公告，激励计划终止实施，且3个月内不得再次审议股权激励计划[85] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[85] - 公司在股东大会审议激励计划之前拟变更计划，需经董事会审议通过[87] - 公司在股东大会审议通过激励计划之后变更计划，变更方案由股东大会审议决定，且不得导致提前归属和降低授予价格（特定情况除外）[87][88] - 公司在股东大会审议激励计划之前拟终止计划，需经董事会审议通过[89] - 公司在股东大会审议通过激励计划之后终止计划，由董事会、股东大会审议决定[89]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予97.72万股，占股本总额0.23%[7] - 首次授予92.72万股，占股本总额0.22%，占本次授予94.88%[7] - 预留5万股，占股本总额0.01%，占本次授予5.12%[7] - 限制性股票授予价格为33.25元/股，预留相同[7] - 首次授予激励对象不超207人，占2024年底员工总数27.71%[26] - 激励计划有效期最长不超48个月[8] 归属安排 - 首次授予分三期归属，比例40%、30%、30%[8] - 若预留2025年三季报披露前授予，分三期归属，比例同首次[9] - 若2025年三季报披露后授予，分两期归属，比例50%、50%[9] 考核指标 - 2025 - 2027年分年度考核[56] - 首次及预留（若2025年三季报披露前授予）2025年营收或净利润增长率目标值不低于15%，触发值不低于10%[56] - 首次及预留（若2025年三季报披露前授予）2026年目标值不低于30%，触发值不低于20%[56][58] - 首次及预留2027年目标值不低于45%，触发值不低于30%[58] - 预留（若2025年三季报披露后授予）2026年目标值不低于30%，触发值不低于20%[58] - 业绩完成度对应公司层面归属比例[58] - 激励对象个人层面考核结果对应归属比例[60] 费用摊销 - 首次授予92.72万股需摊销总费用3285.24万元[79] - 2025 - 2028年分别摊销720.96万元、1675.21万元、664.84万元、224.23万元[79] 其他要点 - 激励计划需经股东大会出席会议股东表决权2/3以上通过[84] - 激励对象资金自筹，获授股票归属登记前不得转让等[95] - 公司不为激励对象获取股票提供财务资助及担保[93] - 公司按规定代扣代缴激励对象税费[94]

财务审计情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 利润分配与股本情况 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 股权激励计划规则 - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 草案由薪酬与考核委员会负责拟定[2] - 所规定事项完整[3] 激励名单与指标 - 激励名单经监事会核实[2] - 绩效考核指标包括公司业绩和个人绩效指标[4] - 设定指标说明了科学性和合理性[4] 股票限制规则 - 二类限制性股票授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 二类限制性股票各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额的50%[4] 股东大会与合规情况 - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] - 激励对象确定符合相关规定[5] - 公司已履行信息披露义务[5] - 计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[5] 意见发表情况 - 监事会就计划发表意见，律师事务所按规定发表专业意见[4]

星宸科技股份有限公司 | 职务 | 本次获授限制性 股票数量（股） | 占本激励计划拟 授出权益数量的 | 占本激励计划草 案公布日的股本 | | --- | --- | --- | --- | | | | 比例 | 总额的比例 | | 核心技术（业务）人员 （中国台湾籍员工合计 46 人） | 211,300 | 21.62% | 0.05% | | 核心技术（业务）人员 | 715,900 | 73.26% | 0.17% | | （中国籍员工合计 161 人） | | | | | 预留 | 50,000 | 5.12% | 0.01% | | 合计 | 977,200 | 100.00% | 0.23% | 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 一、激励对象获授的限制性股票分配情况 注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女； | 序 | | | | 序 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | ...

深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心四期 2 栋 1401A 室 邮政编码 518054 电话：(86-755) 2155-7000 传真：(86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于星宸科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：星宸科技股份有限公司 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受星宸科技股 份有限公司（以下简称"星宸科技"或"公司"）的委托，担任公司 2025 年限制 性股票激励计划（以下简称"激励计划"或"本激励计划""本次激励计划"）的 专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称"本法 律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《星宸科技股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《星宸科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）、《星宸科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"《考核管理办法》"），公 司相关 ...

财务表现 - 营业收入14.03亿元 同比增长18.63% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.2亿元 同比减少7.47% [1] - 扣除非经常性损益的净利润9562.5万元 同比减少15.95% [1] - 基本每股收益0.28元 [1]

股权激励计划概况 - 公司拟推出2025年限制性股票激励计划 授予限制性股票总量97.72万股 占公司总股本42,171.5232万股的0.23% [1] - 首次授予92.72万股 占总股本0.22% 占授予总量94.88% 预留5万股 占总股本0.01% 占授予总量5.12% [1] - 限制性股票授予价格确定为33.25元/股 [1] 激励对象范围 - 首次授予激励对象总人数不超过207人 均为公司在任核心技术(业务)人员 包含部分中国台湾籍员工 [1] - 明确排除独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] 计划时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月 [2] - 首次授予限制性股票分三期归属 授予满12个月后按40% 30% 30%比例分三年归属 [2]

财务表现 - 上半年营业收入14.03亿元 同比增长18.63% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.20亿元 同比下降7.47% [1] - 基本每股收益0.28元 [1] 盈利能力 - 扣除非经常性损益的净利润9562.50万元 同比下降15.95% [1] - 净利润增速与营收增速呈现背离态势 [1]

星宸科技股份有限公司 监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 星宸科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自律监管指南》"）等相 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司 2025 年限制 性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关事项进行核查，现发表核查 意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下 情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （四）法律法规规定的不得实行股权激励的 ...