市值管理制度 - 制定市值管理制度维护各方合法权益[2] - 目的是使估值与内在价值趋同并提升整体价值[4] - 应遵循合规性等五项原则[4][5] 职责分工 - 董事会制定总体战略和目标，领导管理工作[7] - 董秘负责投资者关系和信息披露等[8] 提升价值方式 - 通过并购重组、股权激励提升投资价值[11] 管理机制 - 建立监测预警机制并设阈值[13] - 股价大跌启动应急响应机制[14] 制度生效与执行 - 经董事会审议通过生效[16] - 未尽事宜参照相关规定执行[16]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐或独财[6] - 到位1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 银行三次违规，公司可终止协议注销专户[7] - 提前终止协议，1个月内签新协议并报交易所备案公告[7] 募集资金使用原则与限制 - 原则用于主营业务，不得用于高风险投资[10] - 6个月内可置换自筹资金，需会计师鉴证报告[13] - 闲置资金可现金管理，产品期限不超12个月[16] - 临时补流单次不超12个月，不得高风险投资[17][18] 募集资金使用程序 - 用于八项事项经董事会及保荐或独财同意[15] - 改变用途等达股东会标准，经股东会审议[15] - 节余资金低于500万且低于净额5%，豁免程序[24] - 节余资金达净额10%且高于1000万，股东会审议[24] 募集资金监督与核查 - 财务设台账记录支出和投入情况[27] - 内审至少季度检查存放、管理与使用情况[27] - 董事会半年度核查项目进展情况[27] - 有资金使用，聘请会计师专项审核[29] - 保荐或独财半年现场核查，年度出专项报告[30] 制度生效与解释 - 经股东会批准且H股挂牌生效，原办法失效[32] - 由董事会负责解释[33]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[7] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[9] - 公司触及退市风险警示至终止或恢复上市前，不得减持股份[9] 股份锁定规则 - 上市满一年后，董事、高管证券账户新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[7] - 中国结算深圳分公司自申报离任日起6个月内锁定其持有及新增股份，到期解锁无限售股[9] 可转让额度计算 - 每年第一个交易日，按25%计算本年度可转让法定额度[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年计算基数[8] 交易限制期间 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股票[9] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，董事会收回并披露[10] - 持股5%以上股东参照违规买卖规定执行[11] 信息申报与披露 - 申报个人信息需在特定时点或期间2个交易日内完成[13] - 转让股份需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[14] - 减持实施完毕或未完毕需在2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 买卖股份及其衍生品种需在2个交易日内向公司书面报告[15] 其他 - 公司应在办理手续时申请将受限股份登记为限售股[14] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[15] - 制度经董事会批准且H股上市之日起生效实施[16] - 规则抵触时按相关规定执行[16] - 制度由董事会负责解释[16]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关联交易需审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交审议[11] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交审议[11] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[15] - 董事会收到提议/请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开[19][20] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[19][20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持[19][20] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出股东会补充通知[23] 通知与登记 - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个工作日[26] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 表决权与投票 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数（1/2）通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二（2/3）以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[40] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[40] - 股东大会关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过[41] - 关联交易涉及需特别决议事项时，股东大会决议需经出席非关联股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 关联事项决议需持表决权三分之二以上通过方有效，关联股东未回避则决议无效需重新表决[42] 董事提名与选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[42] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[43] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[44] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[44] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[45] 结果公布与实施 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果需当场公布[47] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[50] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议批准且H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《股东大会议事规则》失效[53]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上且至少有一名为会计专业人士[4] - 至少每季度召开一次会议审议审计部计划和报告[10] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[10] - 监督及评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督评估内部控制等[10] 审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告内部审计执行情况和问题[12] - 在会计年度结束前提交下一年度工作计划，结束后提交年度工作报告[12] - 对公司内部机构、子公司等内部控制和财务信息进行检查评估[12] - 协助建立反舞弊机制并关注检查舞弊行为[12] - 以业务环节为基础开展审计并评价内部控制[13] - 在内部审计过程中享有参加会议、要求报送资料等多项权利[14] - 每年不定期组织一次货币资金内控制度检查[17] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告及内部审计报告[17] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[18] 内部控制报告 - 公司董事会或审计委员会应根据审计部门报告出具年度内部控制评价报告[22] - 公司应至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次审计报告[23] 绩效考核与奖惩 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[23] - 对表现突出的内部审计人员给予精神或物质奖励[26] - 对违反内部控制制度的人员予以查处[24] - 对拒绝提供审计资料等违反办法行为追究责任[28] 制度生效与解释 - 本制度自董事会通过之日起生效，解释权归公司董事会[27][29]

融资类型与申请 - 融资包括权益性和债务性融资[2] - 财务部门负责融资申请初审[5] - 债务性融资申请报告需含多方面内容[5] - 权益性融资方案需符合多方面要求[6] 融资执行与管理 - 融资涉及担保和关联交易按相关制度执行[7] - 债务性融资要遵守金融机构规定和信贷纪律[9] - 融资方案批准后签署文件[10] - 所融资金按批准用途使用并严格控制监督[10] - 财务部门加强融资业务原始凭证管理[10] 融资监督与惩处 - 内部审计部门对融资活动检查监督[13] - 独立董事有权监督融资事项及过程[14] - 发现问题要求改进或写书面报告[14] - 审计结果提交董事会[14] - 责任人违规致损失将受惩处[14] 制度生效与执行 - 本规则与规定抵触按相关规定执行[16] - 本制度经股东会审议通过后生效[16]

股权与注册资本变更 - 2025年8月11日，2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份登记完成，归属限制性股票655,232股[2] - 归属完成后，公司注册资本由421,060,000元变更为421,715,232元[2] - 归属完成后，公司总股本由421,060,000股变更为421,715,232股[2] 治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 《星宸科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止[3] 制度修订与制定 - 公司对多项内部治理制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[4] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程时，有权自决议作出之日起六十（60）日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响除外[10] - 连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，特定情况可自己名义诉讼[11] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十（30）日内未诉讼或情况紧急时，股东可为公司利益以自己名义诉讼[11] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损时，连续一百八十（180）日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[11] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[14] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[14] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[15] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足章程所定人数的2/3即5人时，2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[15] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议、请求后需在10日内对召开临时股东大会或股东会提出书面反馈意见[16][17] - 董事会同意召开后需在5日内发出召开股东大会或股东会的通知[16][17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会或股东会[16][17] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东大会或股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] 提案与投票相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且股权登记日确认后不得变更[19] 股东大会决议与主持 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东会以特别决议通过[21] - 董事会换届改选或现任董事会增补董事时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[21] - 股东大会普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[21] - 股东大会特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并等[21] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[20] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[20] 人员任职资格与限制 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[22] - 合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表担任的监事会候选人[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上的公司，应采用累积投票制[22] - 有贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任公司董事[24] - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[24] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[24] - 被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[24] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[24] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满不能担任公司董事[24] 董事会与审计委员会 - 董事会由5 - 11名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，设董事长1人[28] - 部分情况董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[28] - 审计委员会成员为3至5名，独立董事占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[34][35] 其他规定 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[40] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43] - 修改公司章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[43]

董事会会议 - 公司于2025年9月4日召开第二届董事会第十次会议[2] 人事变动 - 提名赵瑞昆为公司第二届董事会独立董事候选人[2] - 同意陈立敬辞去提名委员会委员职务，补选周爱为董事会提名委员会成员[4] 组织架构调整 - 拟将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会[3] 人员信息 - 赵瑞昆1985年7月出生，有汇丰银行、银率等工作经历[6] - 赵瑞昆未直接或间接持有本公司股份，无关联关系[7] 委员会调整 - 第二届董事会提名委员会调整为薛春、王肖健、易若峰、林永育、周爱，薛春任召集人[4]

审计机构聘请 - 2025年9月4日董事会、监事会审议通过聘请安永香港为H股上市审计机构议案[2][7][8] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过后生效[9] - 审计委员会认为安永香港具备能力和独立性，能满足审计要求[6]

H股发行及上市授权 - 公司2025年9月4日董事会会议提请股东会授权处理H股发行并上市事项[2] - 授权确定H股发行规模、价格等要素及募集资金使用计划[2] - 授权起草、签署申报文件，批准盈利及现金流预测[3] - 授权签署各类协议，确定关联交易年度上限金额[4] - 授权聘任中介机构，与监管机构沟通[4] - 授权确认及批准豁免申请，决定发行费用[4] - 授权办理审批、登记等手续，提交相关申请[5] - 授权批准、签署境外上市备案及香港联交所上市申请文件[5][6] - 授权香港联交所将文件送交香港证监会存档[8] - 批准、签署上市及股票发行文件[9] 公司治理及相关事务 - 调整修改公司章程及治理制度并办理手续[10] - 批准和签署H股股份过户记协议，发布招股通告[10] - 调整募集资金投资项目，确定投资计划和超募资金用途[11] 其他授权事项 - 授权办理发行H股并上市全部事务[13] - 办理股份在香港联交所上市流通事宜[13] - 授权委任、更换授权代表与香港联交所沟通[13] - 向香港公司注册处申请注册为非香港公司并登记[13] - 授权有效期18个月，满足条件可延长[15]