董事会构成 - 董事会由5至11名董事组成，独立董事不低于三分之一[5] - 独立董事至少3名，占董事会总人数三分之一或以上，且至少1名长期居住在香港[10] 董事任期与资格 - 董事、董事长、董事会秘书任期均为3年，任期届满可连选连任[5] - 特定情形执行期满未逾2年或3年或5年等不能担任公司董事[10] 董事补选与撤换 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成补选[6] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[12] 会议召开与通知 - 董事会定期会议每年召开不少于4次，定期会议提前14日、临时会议提前3日书面通知[15] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[15] - 董事长应在接到无须修改或补充材料的提议后10日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[20] 会议举行与决议 - 董事会会议须二分之一以上董事出席方可举行[19] - 董事会作出决议，除另有规定外，应经全体董事过半数通过；审议对外担保议案，需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；无关联董事不足3人，提交股东会审议[20] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[24] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议[25] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] 其他规定 - 未达标准交易事项由总经理决定，对外担保需董事会审议并披露，特定担保需股东会审议[29] - 总经理每六个月向董事会报告生产经营等重要事项，紧急情况可随时报告[30] - 董事会会议需做好记录，出席人员签名，保存期限不少于10年[32] - 董事会会议记录包含会议届次、议程、表决等内容[32] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载可免责[32] - 决议公告披露前，与会及相关人员对决议内容保密[34] - 本规则“以上”等含本数，“低于”等不含本数[36] - 规则与相关规定抵触时按规定执行并修订[36] - 规则修订由董事会提案，股东会审议通过[36] - 规则经股东会批准且H股上市生效，原《董事会议事规则》失效[36]