聘任专项审计机构 - 公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七次会议 同意聘请立信中联会计师事务所作为2025年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构 该事项在股东会授权范围内无需提交股东会审议 [1] 拟聘会计师事务所基本情况 - 立信中联会计师事务所成立于2013年10月31日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于天津自贸试验区 首席合伙人为邓超 [1] - 2024年末合伙人48人 注册会计师287人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师137人 [1] - 2024年度经审计收入总额315.554百万元 审计业务收入250.9221百万元 证券业务收入99.722百万元 [2] - 2024年上市公司审计客户28家 年报审计收费含税总额24.38百万元 覆盖制造业、信息技术服务业等多个行业 挂牌公司审计客户120家 年报审计收费含税总额19.9686百万元 [2] - 立信中联投保注册会计师职业责任保险 累计赔偿限额60百万元 近三年无执业相关民事诉讼承担民事责任情况 [2] - 近三年立信中联因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施2次、纪律处分1次 17名从业人员受到行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施2次、纪律处分2次 [3] 项目团队信息 - 项目合伙人童寒锋注册会计师执业23年 从事上市公司审计始于2004年 2024年开始在立信中联执业 2025年开始为公司提供审计服务 [3] - 签字注册会计师魏新宇执业4年 从事上市公司审计始于2017年 2021年开始在立信中联执业 2025年开始为公司提供审计服务 [3] - 质量控制复核人赵光执业14年 从事上市公司审计始于2019年 同年开始在立信中联执业 2025年开始为公司提供服务 [3] - 项目团队近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监管措施或自律处分的情况 且不存在违反独立性要求的情形 [4] 审计费用确定程序 - 审计收费基于专业服务责任和技术投入程度 综合考虑员工经验级别和工作时间等因素定价 公司董事会授权管理层根据实际业务情况和市场行情协商确定 [4] 聘任程序履行情况 - 公司董事会审计与合规管理委员会审查了立信中联的资质、专业能力和诚信记录 认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力 认为其满足专项审计服务要求 [4] - 公司第三届董事会第十七次会议审议通过聘任议案 同意聘请立信中联作为专项审计机构 [5]

前次募集资金基本情况 - 公司通过首次公开发行人民币普通股（A股）3,505万股，每股发行价格25.75元，募集资金总额为902,537,500元，扣除券商承销费用后实际到账募集资金金额为851,450,471.70元 [1] - 截至2025年6月30日，实际可使用募集资金为825,059,369.81元，已用于募投项目的金额为651,633,283.81元，募集资金期末余额为184,345,219.18元 [1] - 募集资金存储于多家银行账户，包括中国建设银行、中国农业银行、交通银行、招商银行和中信银行，初始存放金额合计851,450,471.70元，截止日余额合计184,345,219.18元 [1] 前次募集资金的实际使用情况 - 公司变更原募投项目"研发中心建设项目"为"二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）"，使用全部募集资金4,382.24万元及剩余超募资金29,913.54万元，共计34,295.78万元投资新项目 [2][3] - "二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目"分两个阶段实施，一阶段建设8万吨/年二氧化碳聚醚装置、30万吨/年聚醚多元醇装置等，二阶段建设98万吨/年二氧化碳聚醚装置等，项目合计预计总投资586,249万元 [4] - 公司超募募投项目"扩建18万吨/年聚合物多元醇项目"结余资金1,820万元用途变更为"二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）" [5] - 公司原募投项目"信息系统建设"增加实施主体及实施地点，由公司增加为公司和全资子公司长华化学科技（连云港）有限公司，实施地点相应增加 [6] - 公司以自有资金预先投入募集资金投资项目121,347,500元，其中营销网络建设1,347,500元，偿还银行贷款120,000,000元 [7] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，理财收益8,014,635.06元，利息收入扣除手续费净额2,749,367.79元，共计10,764,002.85元 [7] 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 - "扩建18万吨/年聚合物多元醇项目"2023年度实现收入39,572.17万元、收益1,999.65万元，2025年1-6月实现收入39,572.17万元、收益1,341.41万元，累计实现收入172,652.80万元、收益4,849.62万元 [8] - "二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）"尚未达到预定可使用状态，不适用效益计算 [8] - 研发中心项目、营销网络建设、偿还银行贷款和补充流动资金不直接产生经济效益，但有助于提高公司研发能力、扩大销售规模、改善资产负债率和增强经营能力 [7]

制定本规划的考虑因素 - 综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东诉求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑公司所处发展阶段、目前及未来盈利能力、现金流量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标 [1] - 在平衡短期利益和长期利益基础上对利润分配做出制度性安排 以保证政策连续性和稳定性 [1] 本规划的制定原则 - 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的规定 [2] - 实行持续稳定的利润分配政策 重视投资者合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展 [2] - 董事会和股东会决策过程中需与独立董事、中小股东沟通交流 充分听取意见和诉求 [2] 利润分配原则 - 实行持续稳定的利润分配政策 重视投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展 [2] - 现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红条件和要求进行分红 [2] - 当出现审计报告非无保留意见、年末资产负债率高于70%、经营性现金流为负或其他不适宜分配情况时可不进行利润分配 [2] 股利分配基本条款 - 实行积极持续稳定的利润分配政策 坚持现金分红为主的基本原则 [3] - 董事会需综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素提出差异化现金分红政策 [3] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [3] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元 [4] - 未来十二个月内对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过最近一期经审计总资产的30% [5] 股利分配具体形式和标准 - 符合条件时原则上每年进行一次现金分红 董事会可根据盈利和资金需求提议中期现金分配 [5] - 以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据 按合并报表和母公司报表孰低原则确定分配比例 [5] - 无重大投资计划或重大现金支出时 现金方式分配利润不少于当年实现可分配利润的10% [5] 其他分配方式 - 在保证最低现金分红比例和股本结构合理前提下 可另行采取股票股利分配方式 [6] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [6] - 存在股东违规占用资金情况时 扣减该股东所分配现金红利以偿还占用资金 [6] 股利分配程序 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限和金额上限 中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润 [6] - 利润分配预案由管理层和董事会提出拟定 经董事会审议后提交股东会批准 [7] - 独立董事认为方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表意见 董事会未采纳需记录理由并披露 [7] 信息披露和监督 - 需在年报和半年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况 并进行专项说明 [9] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 [8] - 年度盈利但未提出现金分红预案时 需详细说明原因、未分红资金留存用途和使用计划 [9] 政策调整机制 - 确需调整利润分配政策和股东回报规划时 调整后的政策不得违反相关法律法规和《公司章程》规定 [9] - 调整议案经董事会审议后提交股东会批准 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [9] - 董事会、独立董事和符合条件股东可向公司股东征集在股东会上的投票权 [9] 附则 - 本规划未尽事宜或与法律法规及《公司章程》相悖时 以相关规定为准 [10] - 本规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [10]

公司融资安排 - 公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案 [1] - 公司承诺不存在且未来不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司确认不存在且未来不会通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿 [1]

公司基本情况 - 公司全称为长华化学科技股份有限公司，股票简称长华化学，股票代码301518，在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 公司注册资本为14,017.8204万元，注册地址和办公地址均为江苏省张家港市扬子江国际化工园北京路20号 [1][14] - 公司主营业务为特种聚醚、聚醚多元醇、聚合物多元醇产品的研发、生产及销售，以及化工产品的购销和进出口业务 [12] - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业、高新技术企业，并参与制定了多项国家标准和团体标准 [33] 本次发行方案概要 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过23,000万元 [23] - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险公司、合格境外机构投资者等 [2][19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% [3][21] - 发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [3][22] - 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施 [1][25] 募集资金使用计划 - 募集资金净额将全部用于"二氧化碳聚醚项目（一期）"，项目总投资额为74,294.85万元 [26][35] - 在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换 [23][26] - 项目已取得不动产权证书、项目备案证、节能审查意见和环境影响报告书批复 [37] 项目背景与目的 - 项目顺应全球"双碳"战略和循环经济发展趋势，符合国家2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标 [12][13] - 二氧化碳聚醚以二氧化碳为原料，减少对化石能源依赖，具有高性能、碳中和与可循环特性 [16][17] - 项目将推动公司产品结构升级，应对行业同质化竞争，增强客户粘性和品牌价值 [17][28] - 项目达产后预计内部收益率（税后）为12.81%，静态投资回收期（含建设期，税后）为6.09年 [37] 市场前景与需求 - 2020-2024年聚醚产品总需求量从318万吨增长至418.5万吨，近五年平均增长率为6.38% [16] - 2024年新能源汽车销量达汽车总销量的40.9%，带动汽车行业聚醚消耗量上升 [29] - 欧盟新版《报废车辆法规》要求新车再生塑料含量在六年内至少达到20%，推动低碳聚氨酯产品需求 [30] - 2024年弹性体聚醚消费量达48万吨，同比增长9.09%，新能源和风电领域需求增长显著 [30] 技术研发实力 - 公司已获得62项专利，其中发明专利36项，实用新型专利26项 [33][34] - 公司与英国Econic公司合作开发二氧化碳聚醚催化剂技术，共同拥有技术成果 [34] - 公司通过GB/T 35770-2022/180/ISO 37301:2021合规管理体系认证，具备高标准合规管理能力 [35] 客户资源与市场开拓 - 公司与巴斯夫、科思创等国际化工巨头建立稳定供货关系 [32] - 在汽车行业与知名汽车配套商形成长期稳定合作关系，在软体家具和鞋服领域与多家知名品牌供货商合作 [32] - 公司通过参加国际国内行业展会等方式提升品牌知名度，拓展业务渠道 [32] 财务状况影响 - 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，财务结构更趋合理 [38][41] - 短期内可能导致净资产收益率和每股收益等财务指标摊薄，但长期将提升盈利能力和经营状况 [38][41] - 筹资活动现金流入将增加，有助于改善公司现金流状况 [42] 公司治理结构 - 公司实际控制人为顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊家族，合计控制公司59.92%的股份 [24] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化，实际控制人仍将保持控股地位 [24][40] - 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化 [42]

发行方案核心内容 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币23,000万元[1] - 募集资金净额将全部用于二氧化碳聚醚项目[1][6] - 发行股票种类为A股每股面值1元发行对象不超过35名[8][9] 发行背景与目的 - 全球"双碳"目标推动化工行业绿色转型中国2030年碳达峰2060年碳中和目标明确[2] - 循环经济成为实现双碳目标重要途径2030年大宗固废利用量目标45亿吨主要资源产出率比2020年提高45%[3] - 国际化工巨头如巴斯夫科思创陶氏亨斯迈均制定2050年碳中和目标[4] - 欧盟《车辆循环经济设计法规》要求新车再生塑料含量6年内达20%10年后提升至25%[5] - 二氧化碳聚醚项目将二氧化碳作为原料减少化石能源依赖符合碳中和与循环经济战略[5][6] 产品与技术优势 - 二氧化碳聚醚是环氧丙烷与二氧化碳共聚产物兼具聚醚多元醇低温柔顺性与聚碳酸酯力学强度[6] - 产品分子链含碳酸亚丙酯键更易降解再生使聚氨酯制品实现可持续循环[6] - 项目属于《产业结构调整指导目录》鼓励类项目符合聚氨酯行业十四五发展指南政策导向[6] 市场与客户基础 - 聚醚产品总需求量2020至2024年度持续增长[6] - 公司拥有汽车高端软体家具及鞋服行业长期客户积淀可满足现有客户对高性能碳中和聚醚需求[7] - 项目将拓展弹性体涂层油墨等增长性细分领域客户提升产品毛利率[7] 财务影响分析 - 2024年末归属于母公司所有者权益141,98682万元2024年归母净利润5,81551万元[18] - 假设2025年净利润增长20%情况下发行后基本每股收益049元较发行前041元有所提升[19] - 募集资金将优化财务结构降低资产负债率增强抗风险能力[7][8] 发行方案合规性 - 发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规[1][12][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[10] - 募集资金投向主业不涉及财务性投资不新增重大同业竞争[14][15] - 公司不存在被实施退市风险警示或最近三年重大违法行为等不得发行情形[14][15] 项目实施效益 - 项目将推动公司产品结构升级应对行业同质化竞争[7] - 正式投运后业务规模稳步扩张盈利能力持续增强[7] - 公司通过优化生产工艺采购策略和内部管理降本增效[22]

公司融资计划 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 融资方式为2025年度简易程序定向增发 [1] - 该融资计划已通过公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议 [1] - 相关预案文件已在巨潮资讯网披露 具体为《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 [1] 审批进展状态 - 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 当前披露不代表审核或注册部门对发行事项的实质性判断或批准 [1]

融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过2.3亿元[1] - 募集资金净额将全部用于二氧化碳聚醚项目（一期）建设[1] 资金用途 - 项目名称为二氧化碳聚醚项目（一期）[1] - 募集资金总额为2.3亿元（含发行费用）[1]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过2.3亿元[1] - 募集资金净额将全部用于二氧化碳聚醚项目一期建设[1] 资金用途 - 项目名称为二氧化碳聚醚项目一期[1] - 募集资金在扣除发行费用后全部投入该项目[1]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 [1] - 募集资金总额不超过2 3亿元 [1] - 募集资金净额将用于二氧化碳聚醚项目（一期） [1] 资金用途 - 扣除发行费用后的募集资金将全部投入二氧化碳聚醚项目 [1] - 项目为第一期建设 [1]