会议基本信息 - 公司将于2025年8月18日15:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为江苏扬子江化工园北京路20号公司会议室 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年8月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00任意时间 [1] - 股权登记日为2025年8月11日，登记在册股东均有权参会，股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 审议议案内容 - 审议三项特别决议事项：《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》 [2] - 所有议案需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果，中小投资者指除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记要求 - 拟现场参会者须在2025年8月13日17:00前完成登记，可通过邮寄或邮件方式提交材料 [4] - 个人股东现场参会需提供身份证复印件及持股凭证，委托他人需额外提供授权委托书；法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书及持股凭证 [4] - 公司秘书将对参会人员证件进行形式审核，不符合规定者不得参与现场投票 [4] 网络投票流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统实施，需按规定程序操作 [5] - 互联网投票需使用数字证书或服务密码进行身份认证，具体流程可登录wltp.cninfo.com.cn查阅 [5] - 对非累积投票议案需明确选择"同意""反对"或"弃权"，对总议案投票将视为对所有提案表达相同意见 [5][7] 会议联系方式 - 会议联系地址为江苏扬子江化工园北京路20号董事会办公室，邮编215633 [5] - 联系人顾倩、张丽，联系电话0512-35003559，邮箱ir.db@chchem.com.cn [5] - 现场会议预计半天，参会人员食宿及交通费用自理 [5]

募集资金使用计划 - 本次发行拟募集资金总额不超过23,000.00万元 全部用于二氧化碳聚醚项目（一期）[1] - 项目总投资额74,294.85万元 拟使用募集资金23,000.00万元[1] - 募集资金到位前 公司将以自筹资金先行投入[1] 项目概述 - 项目实施主体为全资子公司长华化学科技（连云港）有限公司[1] - 项目建成后将形成年产8万吨二氧化碳聚醚的产能规模[1] - 项目定位为高性能绿色聚醚产品生产[1] 项目实施必要性 - 行业盈利水平受原材料价格波动影响下滑 需通过高端产品开发优化结构[2] - 绿色低碳发展成为全球共识 下游客户对低碳产品需求显著提升[2] - 二氧化碳聚醚兼具高性能、碳中和与可循环特性 是差异化竞争关键产品[2] - 产品具有耐水解、耐化学品、高强度等物理特性 可拓展弹性体、胶粘剂、涂层领域[2] - 项目推动公司转型为高性能碳中和聚氨酯解决方案供应商[3] - 项目有助于增强客户粘性和品牌价值 提升产品毛利率[3] 行业市场前景 - 聚醚行业近五年平均增长率6.38% 出口近五年复合增长率高达23.41%[4] - 2024年下游消费量418.5万吨 同比增长10.63%[4] - 新能源汽车销量占比达40.9% 成为重要增长动力[4] - 2024年汽车出口585.9万辆 同比增长19.3%[4] - 欧盟要求新车再生塑料含量六年内达20% 可持续性成市场准入硬指标[5] - 2024年弹性体聚醚消费量48万吨 同比增长9.09%[5] - 二氧化碳聚醚应用领域广泛 包括胶粘剂、涂料、油墨、汽车饰件等[6] 公司实施优势 - 公司在汽车行业与知名配套商建立长期稳定合作[6] - 与国际化工巨头巴斯夫、科思创建立稳定供货关系[6] - 在软体家具和鞋服领域与知名品牌供货商长期合作[6] - 公司具备强大市场开拓能力和专业团队[7][8] - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业和高新技术企业[8] - 参与制定多项国家标准和团体标准[8] - 已获得62项专利 其中发明专利36项[9] - 与韩国某大学合作获得二氧化碳聚醚催化剂技术授权[9] - 2024年通过ISO 37301:2021合规管理体系认证[10] 项目具体安排 - 项目选址江苏省连云港市徐圩新区 建设周期24个月[10] - 已取得不动产权证书、项目备案证、节能审查意见及环评批复[10][11] - 项目预计内部收益率（税后）12.81% 静态投资回收期6.09年[11] 对公司影响 - 项目有利于巩固行业竞争优势 优化产品结构[11] - 募集资金到位后总资产和净资产规模提高 资本结构改善[12] - 长期将提升经营规模和盈利能力 增强综合实力[12]

募集资金基本情况 - 公司通过首次公开发行A股募集资金总额人民币902,537,500元，发行3,505万股，每股发行价格25.75元，扣除承销费用后实际到账金额为人民币851,450,471.70元 [2] - 截至2025年6月30日，实际可使用募集资金为人民币825,059,369.81元，期末募集资金余额为人民币184,345,219.18元 [3] - 募集资金存储于多家银行账户，包括建设银行、农业银行、交通银行、招商银行和中信银行，初始存放金额合计人民币851,450,471.70元 [4] 募集资金使用情况 - 已用于募投项目的金额为人民币651,633,283.81元，获得理财收益人民币8,014,635.06元，利息收入扣除手续费后净额为人民币2,749,367.79元 [3] - 公司于2023年使用自有资金预先投入募投项目人民币121,347,500元，其中营销网络建设投入1,347,500元，偿还银行贷款120,000,000元，后续已用募集资金置换 [8] - 暂时闲置募集资金用于现金管理，最高额度不超过人民币50,000万元和33,000万元，投资于安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品 [9][10] 募投项目变更情况 - 2024年4月变更原募投项目"研发中心建设项目"为"二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）"，使用募集资金4,382.24万元及超募资金29,913.54万元，总投资34,295.78万元 [4] - 2024年4月将"扩建18万吨/年聚合物多元醇项目"节余资金1,820万元用于"二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）" [5][6] - 2025年6月增加"信息系统建设"项目实施主体及地点，新增全资子公司长华连云港为实施主体，实施地点增加江苏省连云港市 [7] 募投项目经济效益 - "扩建18万吨/年聚合物多元醇项目"2023年实现收入1,999.65万元，2025年1-6月实现收入39,572.17万元，累计实现收入172,652.80万元 [12][14] - 该项目2023年实现收益1,999.65万元，2025年1-6月实现收益1,341.41万元，累计实现收益4,849.62万元 [12][14] - "二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）"尚未达到预定可使用状态，未产生经济效益 [14] 项目投资规划 - "二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目"分两阶段建设，一阶段投资331,377万元建设8万吨/年二氧化碳聚醚装置等，二阶段投资254,872万元建设98万吨/年二氧化碳聚醚装置等，总投资586,249万元 [4] - 项目资金来源为自有资金、募集资金及银行借款，建设期为2024年至2029年 [4] - "信息系统建设"项目已投入503.84万元，剩余募集资金1,496.16万元，增加实施主体以优化资金结构和提升管理效率 [7]

文章核心观点 - 公司公告2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 包括发行方案假设 财务影响测算 募集资金用途及公司相关承诺 [1][2][3][4] 发行方案及财务影响测算 - 本次发行募集资金总额为23,000万元 假设发行股份数量为1,250万股 未超过发行前公司股份总数的30% [2] - 假设2025年11月完成发行 暂不考虑相关发行费用 [2] - 公司2024年末归属于母公司所有者权益为141,986.82万元 2024年度归属于母公司所有者的净利润为5,815.51万元 扣除非经常性损益后净利润为5,235.67万元 [2] - 基于三种盈利假设测算发行后每股收益影响：2025年净利润增长20%时基本每股收益从0.41元/股增至0.50元/股 增长10%时增至0.46元/股 持平时增至0.42元/股 [3][4] - 发行后总股本从14,017.82万股增至15,267.82万股 [3] 募集资金投资项目 - 募集资金用于二氧化碳聚醚项目 该产品是一种以二氧化碳替代石化原料的新型特种聚醚 具备聚碳酸酯的力学强度和聚醚的耐水解性 [6] - 产品可应用于涂料 胶粘剂 密封胶 弹性体 汽车饰件与泡沫塑料等多个领域 与公司现有产品应用领域重合 [6] - 项目顺应绿色经济政策导向 响应"双碳"政策 实现产品迭代升级和结构优化 [7] 公司实施项目的储备情况 - 人员储备：公司建立专业知识扎实 技术水平高 团队协作能力强的优秀人才团队 涵盖新员工培训 岗位技能提升 管理能力进阶等多维度培训体系 [7] - 技术储备：公司是国家级专精特新"小巨人"企业 高新技术企业 参与制定《负碳材料 二氧化碳化学固定制多元醇技术要求》等团体和国家标准 已获得62项专利（发明专利36项 实用新型专利26项） [7][8] - 客户资源：公司与汽车 家居 鞋服等行业头部企业建立深度合作 包括知名整车厂商 一线家居品牌和全球知名鞋服供应商 [8][9] 填补回报的具体措施 - 规范募集资金使用：专户存储 明确使用 变更 监督和责任追究规定 [9] - 提高资金使用效率：完善投资决策程序 控制资金成本 节省费用支出 [10] - 加快项目实施：统筹安排投资建设进度 缩短项目建设期 实现早日投产 [10] - 市场开发与降本增效：巩固现有市场份额 优化生产工艺 引入节能设备 提高生产效率 降低采购和管理成本 [11] - 完善公司治理：确保股东权利 董事会职权和独立董事职责履行 [11] - 严格执行分红政策：制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》 在符合条件时积极推动利润分配 [12] 相关主体承诺 - 控股股东 实际控制人承诺不干预公司经营 不损害公司利益 根据监管规定补充承诺 承担法律责任 [12][13] - 董事 高级管理人员承诺不损害公司利益 约束职务消费 不动用公司资产从事无关活动 将薪酬与填补回报措施挂钩 接受监督并承担补偿责任 [13]

发行方案合规性 - 公司编制的2025年度简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告符合中国证监会、深交所及公司章程规定 [1] - 发行方案论证涵盖发行必要性、对象选择标准、定价原则及发行方式可行性等关键事项 [1] - 方案综合考虑公司实际情况、行业现状及未来发展战略 [1] 股东权益保障 - 发行方案设计保障全体股东利益 特别关注中小股东权益保护 [1] - 方案包含对原股东权益摊薄影响的分析及具体填补措施 [1] - 三位独立董事陈殿胜、何海东、赵彬一致同意该发行方案论证分析报告 [2] 发行方案内容 - 论证分析报告包含发行证券品种选择的必要性论证 [1] - 明确发行对象选择范围、数量和标准的适当性 [1] - 详细说明发行定价的原则、依据、方法及程序的合理性 [1]

公司治理与合规状况 - 公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况 [1] - 公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议对相关情况进行自查 [1] - 公司严格遵循《公司法》《证券法》及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规要求 [1] - 公司持续完善治理结构和内部控制制度以提升规范运作水平 [1] - 公司致力于保护投资者合法权益并促进持续稳定发展 [1]

聘任专项审计机构 - 公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七次会议 同意聘请立信中联会计师事务所作为2025年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构 该事项在股东会授权范围内无需提交股东会审议 [1] 拟聘会计师事务所基本情况 - 立信中联会计师事务所成立于2013年10月31日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于天津自贸试验区 首席合伙人为邓超 [1] - 2024年末合伙人48人 注册会计师287人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师137人 [1] - 2024年度经审计收入总额315.554百万元 审计业务收入250.9221百万元 证券业务收入99.722百万元 [2] - 2024年上市公司审计客户28家 年报审计收费含税总额24.38百万元 覆盖制造业、信息技术服务业等多个行业 挂牌公司审计客户120家 年报审计收费含税总额19.9686百万元 [2] - 立信中联投保注册会计师职业责任保险 累计赔偿限额60百万元 近三年无执业相关民事诉讼承担民事责任情况 [2] - 近三年立信中联因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施2次、纪律处分1次 17名从业人员受到行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施2次、纪律处分2次 [3] 项目团队信息 - 项目合伙人童寒锋注册会计师执业23年 从事上市公司审计始于2004年 2024年开始在立信中联执业 2025年开始为公司提供审计服务 [3] - 签字注册会计师魏新宇执业4年 从事上市公司审计始于2017年 2021年开始在立信中联执业 2025年开始为公司提供审计服务 [3] - 质量控制复核人赵光执业14年 从事上市公司审计始于2019年 同年开始在立信中联执业 2025年开始为公司提供服务 [3] - 项目团队近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监管措施或自律处分的情况 且不存在违反独立性要求的情形 [4] 审计费用确定程序 - 审计收费基于专业服务责任和技术投入程度 综合考虑员工经验级别和工作时间等因素定价 公司董事会授权管理层根据实际业务情况和市场行情协商确定 [4] 聘任程序履行情况 - 公司董事会审计与合规管理委员会审查了立信中联的资质、专业能力和诚信记录 认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力 认为其满足专项审计服务要求 [4] - 公司第三届董事会第十七次会议审议通过聘任议案 同意聘请立信中联作为专项审计机构 [5]

前次募集资金基本情况 - 公司通过首次公开发行人民币普通股（A股）3,505万股，每股发行价格25.75元，募集资金总额为902,537,500元，扣除券商承销费用后实际到账募集资金金额为851,450,471.70元 [1] - 截至2025年6月30日，实际可使用募集资金为825,059,369.81元，已用于募投项目的金额为651,633,283.81元，募集资金期末余额为184,345,219.18元 [1] - 募集资金存储于多家银行账户，包括中国建设银行、中国农业银行、交通银行、招商银行和中信银行，初始存放金额合计851,450,471.70元，截止日余额合计184,345,219.18元 [1] 前次募集资金的实际使用情况 - 公司变更原募投项目"研发中心建设项目"为"二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）"，使用全部募集资金4,382.24万元及剩余超募资金29,913.54万元，共计34,295.78万元投资新项目 [2][3] - "二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目"分两个阶段实施，一阶段建设8万吨/年二氧化碳聚醚装置、30万吨/年聚醚多元醇装置等，二阶段建设98万吨/年二氧化碳聚醚装置等，项目合计预计总投资586,249万元 [4] - 公司超募募投项目"扩建18万吨/年聚合物多元醇项目"结余资金1,820万元用途变更为"二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）" [5] - 公司原募投项目"信息系统建设"增加实施主体及实施地点，由公司增加为公司和全资子公司长华化学科技（连云港）有限公司，实施地点相应增加 [6] - 公司以自有资金预先投入募集资金投资项目121,347,500元，其中营销网络建设1,347,500元，偿还银行贷款120,000,000元 [7] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，理财收益8,014,635.06元，利息收入扣除手续费净额2,749,367.79元，共计10,764,002.85元 [7] 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 - "扩建18万吨/年聚合物多元醇项目"2023年度实现收入39,572.17万元、收益1,999.65万元，2025年1-6月实现收入39,572.17万元、收益1,341.41万元，累计实现收入172,652.80万元、收益4,849.62万元 [8] - "二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）"尚未达到预定可使用状态，不适用效益计算 [8] - 研发中心项目、营销网络建设、偿还银行贷款和补充流动资金不直接产生经济效益，但有助于提高公司研发能力、扩大销售规模、改善资产负债率和增强经营能力 [7]

制定本规划的考虑因素 - 综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东诉求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑公司所处发展阶段、目前及未来盈利能力、现金流量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标 [1] - 在平衡短期利益和长期利益基础上对利润分配做出制度性安排 以保证政策连续性和稳定性 [1] 本规划的制定原则 - 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的规定 [2] - 实行持续稳定的利润分配政策 重视投资者合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展 [2] - 董事会和股东会决策过程中需与独立董事、中小股东沟通交流 充分听取意见和诉求 [2] 利润分配原则 - 实行持续稳定的利润分配政策 重视投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展 [2] - 现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红条件和要求进行分红 [2] - 当出现审计报告非无保留意见、年末资产负债率高于70%、经营性现金流为负或其他不适宜分配情况时可不进行利润分配 [2] 股利分配基本条款 - 实行积极持续稳定的利润分配政策 坚持现金分红为主的基本原则 [3] - 董事会需综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素提出差异化现金分红政策 [3] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [3] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元 [4] - 未来十二个月内对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过最近一期经审计总资产的30% [5] 股利分配具体形式和标准 - 符合条件时原则上每年进行一次现金分红 董事会可根据盈利和资金需求提议中期现金分配 [5] - 以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据 按合并报表和母公司报表孰低原则确定分配比例 [5] - 无重大投资计划或重大现金支出时 现金方式分配利润不少于当年实现可分配利润的10% [5] 其他分配方式 - 在保证最低现金分红比例和股本结构合理前提下 可另行采取股票股利分配方式 [6] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [6] - 存在股东违规占用资金情况时 扣减该股东所分配现金红利以偿还占用资金 [6] 股利分配程序 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限和金额上限 中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润 [6] - 利润分配预案由管理层和董事会提出拟定 经董事会审议后提交股东会批准 [7] - 独立董事认为方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表意见 董事会未采纳需记录理由并披露 [7] 信息披露和监督 - 需在年报和半年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况 并进行专项说明 [9] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 [8] - 年度盈利但未提出现金分红预案时 需详细说明原因、未分红资金留存用途和使用计划 [9] 政策调整机制 - 确需调整利润分配政策和股东回报规划时 调整后的政策不得违反相关法律法规和《公司章程》规定 [9] - 调整议案经董事会审议后提交股东会批准 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [9] - 董事会、独立董事和符合条件股东可向公司股东征集在股东会上的投票权 [9] 附则 - 本规划未尽事宜或与法律法规及《公司章程》相悖时 以相关规定为准 [10] - 本规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [10]

公司融资安排 - 公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案 [1] - 公司承诺不存在且未来不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司确认不存在且未来不会通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿 [1]