公司董事会换届 - 公司第三届董事会任期原定至2026年5月5日届满，现决定提前进行换届选举 [1] - 公司于2025年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过换届事项 [1] - 提前换届的原因为根据公司实际工作安排及提升运营管理成效的需求 [1] 第四届董事会候选人提名 - 董事会同意提名顾仁发、张秀芬、陈凤秋、顾磊、徐文跃共5人为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 董事会同意提名陈殿胜、赵彬、张凌共3人为第四届董事会独立董事候选人 [1]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 档案报备 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[11] - 公司重大资产重组等10类重大事项披露时应向深交所报备相关内幕信息知情人档案[13] - 公司披露重大事项后相关事项重大变化，应及时补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[14][16] - 公司披露重大事项前股票及其衍生品种交易异常波动，应报备内幕信息知情人档案[14] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[14] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时应报送内幕信息知情人档案[15] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整等情况，应补充提交内幕信息知情人档案[15] 管理规定 - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得自行泄露内幕信息[3] - 内幕信息传递需经相应审批并备案登记[9][10] 保存与自查 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[16] - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券情况自查[17] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，应在二个交易日内披露情况及处理结果，二个工作日内报送自查和处罚结果[18] - 公司非公开信息外泄，应追究责任并向深交所报告，立即公开披露补救[18] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行，修订亦同[21]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形之一由董事会审批披露[5] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形之一经董事会审议后提交股东会审批[6] - 未达标准由董事长或经营管理层根据授权决策[8] 对外投资管理 - 总经理是实施主要负责人，总经办是管理机构[7] - 财务部协助开展投资工作，负责效益评估等[8] - 内部审计机构负责合规性审核等工作[10] - 董事会办公室负责信息披露[10] 投资监控与审计 - 项目确立后由内部审计机构全过程监控[12] - 每年度末对投资全面检查，对子公司定期或专项审计[20] - 项目结束后两个月内对过程审计[20] 子公司管理 - 子公司每月向财务部门报送报表[20] - 公司可委派财务负责人监督财务状况[20] 违规处理 - 投资出现问题查明原因纠正，追究责任[22] - 违规造成损失主体和个人将被处理，构成犯罪移交司法机关[24] - 派出人员失职造成损失将被追究责任[24] 制度说明 - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[26] - 制度自股东会审议通过生效实施[27] - 解释权归董事会[28]

身份信息申报 - 董事和高级管理人员需在任职通过后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] 股份变动公告 - 董事和高级管理人员股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[8] 减持规定 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在相应时间内向深交所报告并公告[9] - 公司上市一年内及董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[11] - 公司报告公告前特定时间内董事和高管不得买卖股票[13] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%[16] 增持规定 - 拥有权益股份达或超30%但未达50%，一年后每十二个月增持不超2%[19] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月[20] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[20] - 增持股份比例达2%或全部增持计划完成等情况需披露结果公告和律师核查意见[21] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，公告前不得再增持[21] 违规处理与管理 - 董事和高管违规买卖股票，董事会应及时处理，股东有权要求董事会三十日内执行[13] - 公司对董事和高管股份转让有更严限制时应及时披露并管理[15] 数据管理与制度实施 - 公司董事会秘书负责管理董事和高管股份数据信息并检查披露情况[24] - 本制度自公司董事会批准之日起实施[29]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上且超500万元[5][6] - 会计差错金额直接影响盈亏性质[6] - 经审计更正以前年度财报，差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元（法规不明除外）[6] 财务信息披露重大错误或遗漏认定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或10%以上的其他或有事项[11] - 未披露报告期内涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大交易[13] 财务报表更正审计 - 公司更正已公布年度财报，需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[7] - 若差错对财报有广泛性影响或改变盈亏性质，应全面审计并出具新报告[7] - 除特定情况，可仅对更正事项专项鉴证并出具报告[7] 信息披露与责任追究 - 前期定期报告财务信息差错更正披露应遵照规定执行[9] - 财务报告重大差错更正时，内部审计机构应收集资料等[9] - 董事会对审计与合规管理委员会提议做专门决议[9] - 业绩预告与年报业绩、业绩快报与定期报告数据差异大且无合理解释认定为重大差异[14][15] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充更正[15] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[18] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评等[22] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[22] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[24]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[10] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[10] - 选聘应经审计与合规管理委员会审核，董事会、股东会审议[3] - 审计与合规管理委员会等可向董事会提选聘议案[5] - 采用竞争性谈判等方式，通过官网等渠道发布选聘文件[6] 聘任期限与业务选择 - 与受聘会计师事务所签订一年业务约定书，可续聘[13] - 非年报审计业务会计师事务所由财务部择优选取[11] 改聘情况 - 出现执业质量重大缺陷等情况改聘[13] - 年报审计期间改聘，审计与合规管理委员会调查后提议召开股东会选聘[18] - 承担审计业务会计师事务所有严重违规行为，经股东会决议不再选聘[19] 费用与信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明相关情况[21] - 公司和会计师事务所可合理调整审计费用[21] - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[21] - 每年披露对会计师事务所履职评估和监督职责情况报告[21] - 变更会计师事务所披露前任情况及变更原因等[21] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[23] - 审计与合规管理委员会监督检查结果涵盖在年度审计评价意见中[24] - 选聘专项审计业务会计师事务所和资产评估机构参照本制度[25] - 审计与合规管理委员会对特定情形保持高度谨慎和关注[23]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[14] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[14] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下应当审计[14] - 公司季度报告财务资料无须审计，另有规定除外[14] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[20] - 扣除后的营业收入低于1亿元，且利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，应进行业绩预告[20] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，应披露相关重大事件[24] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结等超过总资产的30%，应立即披露相关重大风险情形[26] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，占50%以上需提交股东会审议[31][32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31][33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[31][33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31][33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[31][33] 其他事项审议 - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%或担保总额超50%等情形需提交股东会审议[36] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意并董事会审议[39] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[39] 诉讼与债券披露 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[41] - 可转换公司债券转换为股票的股份数累计达转股前公司已发行股份总数10%时需及时披露[43] - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量20%时，应在两交易日内通知公司公告[44] - 持有20%及以上可转换公司债券的投资者，比例每增减10%需履行通知公告义务[44] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[43] 债券相关公告 - 公司应在可转换公司债券约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告[44] - 公司应在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[44] - 公司应在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股公告[44] - 预计可能触发赎回条件，应在赎回条件触发日五个交易日前披露提示性公告[44] 募集资金与资料保管 - 经股东会批准变更募集资金投资项目，公司应在二十个交易日内赋予持有人回售权利，回售公告至少发布三次[45] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件期限不少于10年[55] 报告编制与流程 - 定期报告编制需董事会办公室会同财务部拟定披露时间并与交易所预约[57] - 定期报告中财务信息经审计与合规管理委员会审核后提请董事会审议[57] - 临时报告由信息披露义务人提供资料，经主管领导批准后报送董事会办公室[58] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室会同相关部门草拟，董事会秘书审核报送[60] 信息披露管理 - 未公开信息自重大事件最先发生时启动内部流转、审核及披露流程[61] - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息符合特定情形可暂缓或豁免披露[65] - 暂缓、豁免披露原因消除等情形应及时披露相关信息[66] - 公司拟披露定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露部分信息[66] 保密与责任 - 公司董事长为保密工作第一责任人，内幕信息公开披露前控制知情人范围[68] - 公司生产经营情况知情者在定期报告公告前不得泄露信息、提供具体数据和接受新闻采访[70] - 公司股东及负有信息披露义务的投资者应履行披露义务并配合公司，披露前不对外泄漏信息[70] - 公司重大事件信息披露前，知情者不得向新闻界或内部刊物发布消息，新闻稿须经董事会秘书审稿[70] - 公司披露信息泄露应及时报告深交所和中国证监会[70] - 市场出现公司传闻时，董事会应调查核实，对象包括股东、实际控制人等[71] - 公司财务信息披露前应执行内控制度，确保真实准确，防止泄漏[72] - 公司应确立财务管理和会计核算的内控及监督机制，董事会负责制定执行，内审部门检查监督[73] - 公司董事等对信息披露负责，失职导致违规应处分并可要求赔偿[75] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[78] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[80]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在两个月内召开[3] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形需召开[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时应召开[3] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十[8] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十等七种情形[9] - 单次财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形[10] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等情形[10] - 购买、出售资产按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30％[13] - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[11] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开，董事会需10日内书面反馈[15] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知，不同意或未反馈，股东可向审计与合规管理委员会提议[15] - 审计与合规管理委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[15] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[21] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[25] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，如有需提前至少2个工作日公告[28] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31] - 现场会议地点无正当理由不得变更，确需变更应提前至少2个工作日公告[31] 投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[42] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[44] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[44] - 关联股东回避表决，其股份不计入有效表决总数[44] 累积投票制 - 股东会选举两名及以上非职工代表董事采取累积投票制度[48] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[48] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[44] - 累积投票制下选举独立董事和非独立董事实行分开投票，投票权总股数分别为股东持有股份数与拟选对应董事总人数的乘积[49] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数[49] 分红实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[56] 股东会授权 - 股东会对董事会授权应符合法律法规及《公司章程》，以公司经营发展为中心，遵循灵活务实原则且不损害股东权益[57] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准，风险投资及担保事项需经董事会批准，超权限的报股东会审议[57] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按相关规定及《关联交易管理制度》执行[58] 规则生效与解释 - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释[61][62] 公告与数字范围 - 本规则所称公告或通知需在符合规定条件的媒体上刊登，篇幅长可摘要披露并在指定网站公布全文[60] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[61]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也应存于专户[7] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[10] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[10] - 公司使用募集资金应履行计划编制及审批、申请使用及审批程序，实行资金计划管理[13] 项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目[14] - 募集资金投资项目年度使用差异超30%应调整计划[31] 资金置换与补充 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金[17] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[21] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[24] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[24] 核查与报告 - 公司每半年度全面核查募集资金项目进展[31] - 保荐机构至少每半年对募集资金情况现场核查一次[32] - 每个会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告[32] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，将视情节给予处分、处罚并可要求赔偿，严重时上报监管[36] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，原制度废止[39] - 制度由长华化学科技股份有限公司董事会发布于2025年10月[40]

委员会组成 - 审计与合规管理委员会由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] - 主要职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息等[9] 报告与检查 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年审阅一次内部审计报告[14] - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] 决议与整改 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[15] - 若财务报告存在问题，督促整改并监督落实情况[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其委员资格[22] 其他 - 会议记录、决议等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[25] - 披露年度报告时，应在交易所网站披露审计与合规管理委员会年度履职情况[26] - 实施会计政策变更等前，应关注是否调节资产和利润误导投资者及财务舞弊风险[17] - 会议原则上提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[18] - 会议原则上现场召开，必要时可通讯召开[20] - 内部控制存在重大缺陷，董事会应及时向深交所报告并披露[16] - 工作制度自董事会决议通过之日起执行，解释权归属公司董事会[28][29]